Wyrok SN z dnia 6 kwietnia 2017 r., sygn. IV CSK 335/16

Sąd drugiej instancji obowiązany jest zamieścić w uzasadnieniu takie elementy, które ze względu na treść apelacji i zakres rozpoznania, są potrzebne do rozstrzygnięcia sprawy. Modyfikacja wymagań uzasadnienia orzeczenia sądu drugiej instancji wynika z obowiązku ustanowionego w art. 378 § 1 k.p.c, nakazującego konieczność sporządzenia go w sposób wskazujący, że wszystkie zarzuty apelacji były rozważone przed wydaniem rozstrzygnięcia.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Barbara Myszka (przewodniczący)

SSN Mirosław Baczyk

SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa D. B. i W. W. przeciwko S. Spółce Akcyjnej z siedzibą w C. i Z. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 6 kwietnia 2017 r., skargi kasacyjnej powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 24 listopada 2015 r., sygn. akt I ACa (...),

1) oddala skargę kasacyjną,

2) zasądza solidarnie od powodów na rzecz pozwanej S. SA z siedzibą w C. kwotę 3600 (trzy tysiące sześćset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego,

3) zasądza solidarnie od powodów na rzecz pozwanej spółki pod firmą Z. z o.o. z siedzibą w S. kwotę 3600 (trzy tysiące sześćset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 16 lutego 2015 r Sąd Okręgowy w G. oddalił w całości powództwo W. W. i D. B. o zasądzenia solidarnie od pozwanych S. S.A. z siedzibą w C. oraz "Z." Sp. z o.o. z siedzibą w S. kwoty 10.000.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 25 lipca 2012 r. do dnia zapłaty.

Sąd Okręgowy swe rozstrzygnięcie oparł się na następującym stanie faktycznym i rozważaniach prawnych:

Powodowie, jako akcjonariusze spółki, byli zainteresowani zbyciem posiadanych przez siebie większościowych pakietów akcji W. S.A. W styczniu 2012 r., po doniesieniach prasowych o poszukiwaniu przez W. S.A. inwestora, T. K. zgłosił się do W. S.A. z propozycją zakupu akcji przez S. S.A. z siedzibą w C. Ponieważ S. S.A. nie dysponowało oczekiwaną kwotą od 8.000.000 do 10.000.000 zł w gotówce, zaproponowano zawarcie umowy inwestycyjnej, w ramach której S. S.A. nabyłaby akcje powodów w zamian za akcje nowej emisji S. S.A., a w konsekwencji S. S.A. uzyskałaby kontrolę nad W. S.A. i doszłoby do połączenia obu spółek. Do przedmiotowej transakcji miałoby dojść w II półroczu 2012 r. - ze względu na złą sytuację W. S.A. umożliwiłoby to konsolidację wyników w II półroczu i ocenę stanu W. S.A. W rozmowach poruszono również kwestię przeniesienia produkcji mrożonek do zakładów S. S.A. w C, sprzedaży nieruchomości W. S.A. przy ul. P. wG, gdzie znajdował się zakład produkcji mrożonek rybnych, podjęcia przez S. S.A. negocjacji z dostawcami W. S.A. oraz dofinansowania przez S. S.A. w postaci zapłaty zobowiązań W. S.A. w kwocie około 5.000.000 zł i restrukturyzacji W. S.A.

W dniu 13 lutego 2012 r., pomiędzy W. W. i D. B. a "Z." Sp. z o.o. oraz W. S.A. z siedzibą w G. i S. S.A. z siedzibą w C. podpisany został list intencyjny, w którego preambule strony oświadczyły, iż powodowie są wyłącznymi właścicielami akcji stanowiących łącznie 41,26% udziału w kapitale zakładowym W. SA oraz 66,70% ogólnej liczby głosów w W. SA, przy czym W. W. jest wyłącznym właścicielem akcji W. stanowiących 20,63% udziału w kapitale zakładowym oraz 33,35% liczby głosów w W., zaś D. B. jest wyłącznym właścicielem akcji W.