Wyrok SN z dnia 9 stycznia 2015 r., sygn. V CSK 180/14

1. Bieg terminu określonego w art. 401 § 1 zdanie trzecie k.s.h. powinien zakończyć się jeden dzień przed wyznaczonym terminem WZA, a - rozpoczynać się w dniu zgłoszenia żądana uzupełnienia porządku obrad WZA. Chodzi tu bowiem o zgłoszenie takiego żądania" nie później niż dwadzieścia jeden dni przed terminem zgromadzenia, a więc właśnie przynajmniej tyle dni powinno składać się na okres poprzedzający odbycie WZA z uzupełnionym porządkiem dziennym (tzw. okres minimalny).

2. Podjęcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad nie jest naruszeniem jedynie reguł proceduralnych, stanowi ono bowiem działanie sprzeczne z normą iuris cogentis (art. 404 § 1 k.s.h.), przewidującą ogólny zakaz podejmowania uchwały, jeżeli in concreto nie pojawi się sytuacja przewidziana w art. 404 § 1 in fine k.s.h.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Agnieszka Piotrowska

SSN Bogumiła Ustjanicz

w sprawie z powództwa P. Funduszu Inwestycyjnego Otwartego w W. przeciwko Y. S.A. w H. o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 9 stycznia 2015 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 17 września 2013 r.,

I. oddala skargę kasacyjną;

II. zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 360 (trzysta sześćdziesiąt) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód - P. Funduszu Inwestycyjnego Otwartego wystąpił przeciwko pozwanej "Y." SA o stwierdzenie nieważności dwóch uchwał (nr 2 i nr 19), podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA) w dniu 21 czerwca 2012 r. Zgłoszono też ewentualne żądanie o uchylenie wspomnianej uchwały nr 19. Żądanie nieważności obu uchwał wywodzono z faktu naruszenia przez nie art. 404 § 1 k.s.h. w zw. z art. 401 § 1 k.s.h. (ujęcie w porządku dziennym WZA z naruszeniem terminu żądania uzupełnienia tego porządku, przewidzianego w art. 401 § 1 k.s.h. i w ten sposób naruszenie art. 404 § 1 k.s.h.). Dla uzasadnienia żądania ewentualnego wskazywano na to, że uchwała nr 19 jest sprzeczna ze statutem pozwanej spółki, z dobrymi obyczajami oraz ma na celu pokrzywdzenie powoda (akcjonariusza).