Objęcie, umorzenie, sprzedaż udziałów i akcji - skutki dla rozliczeń VAT

Przedstawiamy wpływ objęcia, sprzedaży czy umorzenia udziałów lub akcji na rozliczenie VAT.

I. Objęcie udziałów i akcji

Zasady objęcia udziałów w spółce z o.o. czy akcji w spółce akcyjnej oraz komandytowo-akcyjnej reguluje Kodeks spółek handlowych (art. 158 i 309 k.s.h.).

Zasady objęcia udziałów i akcji

1. Objęcie udziałów i akcji w zamian za wierzytelności

W praktyce zdarza się, że udziały czy akcje są obejmowane za wierzytelności własne (tzw. konwersja). Udziałowiec czy akcjonariusz wnosi swoje wierzytelności do spółki w zamian za udziały albo akcje. Nasuwa się wtedy pytanie, czy wnoszący aport świadczy na rzecz spółki usługę, która podlega VAT. Z całą pewnością można stwierdzić, że wierzytelności nie należy klasyfikować jako towaru, tym samym udziałowiec nie dokonuje dostawy towarów. Nie dokonuje również świadczenia usług. Wierzytelność jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w art. 509-510 Kodeksu cywilnego. Wynika z nich, że istotą przelewu wierzytelności jest umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na mocy której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność. W wyniku przelewu wierzytelności prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności cesjonariusz (nabywca wierzytelności) może dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika. Przysługuje mu również uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością poprzez jej dalszą odsprzedaż, zamianę, darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw. Taka cesja, z punktu widzenia pierwotnego wierzyciela, nie jest sprzedażą towarów ani usług, lecz jednym ze sposobów otrzymania zapłaty za dokonaną wcześniej sprzedaż.