Wyrok SN z dnia 7 listopada 2023 r., sygn. II CSKP 1348/22

7 listopada 2023 r.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Paweł Księżak (przewodniczący)
‎SSN Jacek Grela (sprawozdawca)
‎SSN Adam Redzik

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 7 listopada 2023 r. w Warszawie
‎skargi kasacyjnej C. spółki akcyjnej w W.
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu
‎z 26 listopada 2020 r., I AGa 126/19,
‎w sprawie z powództwa C. spółki akcyjnej w W.
‎przeciwko S. spółce akcyjnej w P., W. spółce akcyjnej w W.
‎o zapłatę,

1. oddala skargę kasacyjną;

[S.J.]

UZASADNIENIE

C. S.A. w W. wniósł o zasądzenie od Bank S.A. w P. i P. S.A. w G. solidarnie na swoją rzecz 9 462 423,99 zł wraz z odsetkami ustawowymi.

Wyrokiem z 18 marca 2019 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił powództwo.

Wyrokiem z 26 listopada 2020 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu oddalił apelację.

Sąd drugiej instancji ustalił m.in., że D. sp. z o.o. podpisała umowę o współpracy z pozwanym P. S.A.

S. w Nikozji zamierzał sprzedać swoje udziały w D. sp. z o.o. na rzecz T. S.A.

8 września 2011 r. doszło do zawarcia umowy inwestycyjnej pomiędzy S., T. S.A. oraz D. sp. z o.o. M. S.K.A. Umowa regulowała pomiędzy stronami kwestie dotyczące przeprowadzenia transakcji i ich rozliczenia, w wyniku których T. S.A. miał stać się udziałowcem D. sp. z o.o., a S. i D. sp. z o.o. M. S.K.A. miały nabyć akcje nowych emisji w spółce T. S.A.

W raporcie bieżącym T. S.A. nr […] z 9 września 2011 r. udzielona została informacja o przedmiotowej umowie inwestycyjnej.

20 grudnia 2012 r. została zawarta umowa dotycząca emisji akcji w ramach kapitału docelowego pomiędzy: D. sp. z o.o. M. S.K.A., S., Bank S.A. i T. S.A.

T. S.A. zamierzał przeprowadzić emisję gotówkową z kapitału docelowego skierowaną do Bank S.A., S. oraz D. sp. z o.o. M. S.K.A. W związku z tym T. S.A. zobowiązał się do zaoferowania Bank S.A. do objęcia w ramach oferty prywatnej 43 163 305 sztuk akcji emitowanych z kapitału docelowego w cenie emisyjnej 0,20 zł za każdą akcję, tj. za łączną cenę emisyjną 8 632 661,00 zł, a Bank S.A. zobowiązał się do objęcia tych akcji i ich opłacenia, zgodnie z postanowieniami umowy. T. S.A. zobowiązał się również do zaoferowania S. do objęcia w ramach oferty prywatnej 78 068 999 sztuk akcji emitowanych z kapitału docelowego w cenie emisyjnej 0,20 zł za każdą akcję, tj. za łączną cenę emisyjną 15 613 799,80 zł, a S. zobowiązał się do objęcia tych akcji i ich opłacenia, zgodnie z postanowieniami umowy oraz do zaoferowania D. sp. z o.o. M. S.K.A. do objęcia w ramach oferty prywatnej 19 517 250 sztuk akcji emitowanych z kapitału docelowego w cenie emisyjnej 0,20 zł za każdą akcję, tj. za łączną cenę emisyjną 3 903 450 zł, a D. sp. z o.o. M. S.K.A. zobowiązał się do objęcia tych akcji i ich opłacenia, zgodnie z postanowieniami umowy. Oferty objęcia akcji miały zostać złożone odpowiednio do 27 grudnia 2011 r. oraz do 27 marca 2012 r. W umowie zastrzeżono, że Bank S.A. obejmie i opłaci przypadające na niego akcje w odpowiednich proporcjach i we wskazanych terminach, po otrzymaniu potwierdzenia o objęciu i opłaceniu w całości przez S. i D. sp. z o.o. M. S.K.A. przypadających na nich akcji w T. S.A.