Uchwała składu 7 sędziów SN z dnia 31 marca 2016 r., sygn. III CZP 89/15

Oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane - z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. - spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h.

Teza urzędowa

Sąd Najwyższy w składzie:

Prezes SN Tadeusz Ereciński (przewodniczący)

SSN Jacek Gudowski

SSN Wojciech Katner

SSN Krzysztof Pietrzykowski

SSN Agnieszka Piotrowska

SSN Krzysztof Strzelczyk

SSN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)

na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 31 marca 2016 r. przy udziale prokuratora Prokuratury Generalnej Henryki Gajdy-Kwapień, po rozstrzygnięciu zagadnienia prawnego przedstawionego przez Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego we wniosku z dnia 24 września 2015 r., BSA V - 4110 - 4/15,

"Czy przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h.), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 k.s.h.), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy - w braku rady nadzorczej - przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie)?"

podjął uchwałę:

Oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane - z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. - spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h.

Uzasadnienie

Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego na podstawie art. 60 § 1 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym (jedn. tekst: Dz.U z 2013 r., poz. 499 ze zm.) wniósł o rozstrzygnięcie przez Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów przytoczonego zagadnienia prawnego. W uzasadnieniu wskazał na występujące w tej kwestii rozbieżności w orzecznictwie Sądu Najwyższego i sądów powszechnych. Odnotował trzy zasadnicze stanowiska reprezentowane w orzecznictwie.

Według stanowiska pierwszego - wyrażonego w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 2010 r., II UK 157/09, nie publ., oraz w wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 29 maja 2013 r., I ACa 147/13, nie publ. - oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowanej funkcji powinno być złożone członkowi zarządu lub prokurentowi zgodnie z art. 205 § 2 lub art. 373 § 2 k.s.h.