Interpretacja indywidualna z dnia 20 marca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.18.2024.4.MD

Skutki podatkowe przystąpienia do systemu zarządzania płynnością finansową w ramach cash poolingu.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 stycznia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 stycznia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych umowy cash poolingu. Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 5 marca 2024 r. (wpływ 5 marca 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Przedmiotem działalności (…) (dalej jako: „Spółka”) jest przede wszystkim handel hurtowy i detaliczny wszelkimi wyrobami ze stali nierdzewnej i specjalnej, jak również materiałami służącymi do ich obróbki. Spółka posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka jest zarejestrowana na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Stan ten nie ulegnie zmianie na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku.

Na dzień sporządzenia wniosku jedynym udziałowcem w Spółce jest podmiot (…) S.P.A. (dalej jako: „Udziałowiec”) posiadający siedzibę na terytorium Włoch. Podmiot ten nie posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zakładu zagranicznego ani innego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Spółka jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej jako: Grupa), w której funkcjonuje system zarządzania płynnością finansową (dalej jako: cash pooling lub System), który jest prowadzony dla różnych walut.

W opisywanym zdarzeniu przyszłym Spółka przystąpi do systemu zarządzania płynnością w ramach cash poolingu funkcjonującego w ramach Grupy, do której należy. Na skutek powyższego, Spółka stanie się stroną umowy cash poolingu zawartej z podmiotem (…) S.P.A. z siedzibą we Włoszech, pełniącego funkcję Pool Leadera (dalej jako: Pool Leader lub Agent), wstępując w rolę uczestnika struktury. Udziałowcem w kapitale zakładowym podmiotu (…) S.P.A. w sposób bezpośredni, jak i Spółki w sposób pośredni jest podmiot (…) S.P.A. z siedzibą na terytorium Włoch, co powoduje, że podmioty te mają względem siebie status podmiotów powiązanych.

Co ważne, Spółka, uczestnicy Systemu i Pool Leader są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, natomiast Pool Leader nie ma bezpośredniego udziału kapitałowego w Spółce. Pool Leader nie jest również spółką „siostrą” w stosunku do Spółki. Instytucja bankowa zaangażowana w System nie jest podmiotem powiązanym ze Spółką, uczestnikami Systemu i Pool Leaderem w rozumieniu polskich przepisów podatkowych.

W ramach zawartej umowy strony mają uzgodnić przeniesienie zarządzania płynnością ze Spółki na Agenta w celu scentralizowania i obniżenia związanych z tym kosztów, jak również uproszczenia zarządzania rachunkami bieżącymi Grupy poprzez utworzenie różnych scentralizowanych rachunków (zwanych dalej jako: Rachunki Główne) – w odniesieniu do liczby banków wybranych do świadczenia usługi denominowanej w euro lub walutach obcych – na które przepływy pieniężne generowane przez Spółkę codziennie, mające wspólną datę waluty, będą przekazywane z rachunków peryferyjnych Spółki (dalej jako: Rachunki Peryferyjne) i z których środki będą przekazywane na Rachunki Peryferyjne Spółki. Przelewy między Rachunkami Peryferyjnymi a Rachunkami Głównymi mogą odbywać się na zasadzie pojedynczej lub wielokrotnej transakcji, przy czym w tym drugim przypadku przenoszona kwota jest sumą algebraiczną pojedynczych transakcji z tą samą datą waluty i w tych samych walutach. W ramach zawieranej umowy ma zostać ustalone, że w kontaktach z instytucjami finansowymi Agent będzie na bieżąco monitorować rezerwy gotówkowe Grupy (pod względem dostępnych sald i instrumentów kredytowych), ponieważ to Agent posiada niezbędne umiejętności i wiedzę fachową do zarządzania różnymi pozycjami finansowymi istniejącymi od czasu do czasu w Grupie.

Podmioty wchodzące w skład struktury (dalej jako: Uczestnicy) mogą być podmiotami polskimi mającymi siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, jak również podatnikami nieposiadającymi siedziby lub zarządu na terytorium Polski. Wraz z deklaracją przystąpienia Spółka zaakceptuje warunki i postanowienia umowy, stając się podmiotem praw i obowiązków z niej wynikających. Zgodnie z postanowieniami umowy, intencją podmiotów przystępujących do struktury cash poolingu grupowego jest powierzenie Pool Leaderowi, działającemu na szczeblu centralnym, zarządzania posiadanymi przez te podmioty nadwyżkami i niedoborami środków finansowych. Wdrożenie takiego kompleksowego zarządzania płynnością w ramach Systemu pozwoli Uczestnikom Systemu, w tym Spółce, efektywnie wykorzystywać płynność finansową na poziomie Grupy.

Cash pooling polega na konsolidacji sald rachunków bankowych uczestników tworzących grupę podmiotów powiązanych, umożliwiając optymalizację procesem zarządzania środkami finansowymi, dzięki przelewaniu nadwyżek środków pieniężnych lub pokryciu niedoborów środków występujących na rachunkach bankowych uczestników takiego systemu. Dzięki temu, konieczność korzystania z zewnętrznego sposobu finansowania w grupach kapitałowych jest ograniczona.

Celem wprowadzenia systemu cash poolingu w Grupie jest konsolidacja środków finansowych spółek z Grupy, w tym efektywne zarządzanie środkami pieniężnymi denominowanymi w różnych walutach. System pozwala na zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi uczestników z korzyścią dla wszystkich podmiotów biorących w nim udział poprzez:

-uzyskanie lepszych warunków zarządzania środkami finansowymi ze względu na większą siłę negocjacyjną grupy kapitałowej;

-zwiększenie korzyści finansowych dzięki zastosowaniu wskaźników grupowych dla ustalenia oprocentowania finansowania zewnętrznego w Grupie;

-brak konieczności transferów manualnych przelewanych środków (w przypadku zautomatyzowanego procesu);

-brak konieczności indywidualnej negocjacji warunków udzielenia finansowania zewnętrznego.

Przystąpienie do Systemu następuje poprzez zawarcie umowy cash poolingu. Zgodnie z Umową Grupową Pool Leader jest zobowiązany do zarządzania rachunkami Uczestników, przekazywania okresowych informacji o saldach środków na rachunkach, naliczania odsetek dla wszystkich Uczestników, ustalania rynkowego charakteru oprocentowania sald, prowadzenia wewnętrznych rachunków rozliczeniowych. Do głównych obowiązków Agenta należy zatem zarządzanie Systemem, zarządzanie płynnością finansową w ramach cash poolingu oraz naliczanie odsetek, a także ich odpowiednia alokacja pomiędzy Uczestników. Zgodnie z treścią umowy Agent, za pośrednictwem wybranej Instytucji Finansowej, ma przeprowadzać transfer środków pieniężnych (z Rachunku Głównego na Rachunki Peryferyjne i odwrotnie), wynikający z automatycznej centralizacji płynności.

W związku z tym Agent, za pośrednictwem Instytucji Finansowej, może codziennie dokonywać, na Rachunek Główny lub z Rachunku Głównego, przelewów środków pieniężnych i/lub rozliczeń Rachunków Peryferyjnych należących do Spółki, wykonując, w stosownych przypadkach i z parametrami okresowości ustalonymi przez strony zawieranej umowy o przystąpienie do Systemu:

a) przelewy lub skuteczną kompensację środków pieniężnych na Rachunek Główny, z nadwyżek środków pieniężnych na Rachunkach Peryferyjnych, skutkujących pozycją dłużnika Rachunku Głównego (dalej jako: Wpłaty);

b) przelewy lub efektywną rekompensatę gotówkową na Rachunki Peryferyjne, z nadwyżki środków pieniężnych na Rachunku Głównym, skutkujące pozycją wierzyciela Rachunku Głównego (dalej jako: Zaliczki).

W ramach umowy funkcjonować ma limit śróddzienny rozumiany jako maksymalna kwota salda debetowego netto, którą Spółka może utrzymywać na swoich bankowych rachunkach bieżących każdego dnia przed dokonaniem przelewu(ów) do Agenta. Na dzień zawarcia Umowy limit śróddzienny ma wynosić dla Spółki odpowiednio:

-(…) EUR dla rachunku w walucie EUR,

-(…) EUR dla rachunku w walucie PLN.

Strony mają zamiar uzgodnić, że wszelkie odsetki debetowe lub kredytowe naliczone przez Spółkę w związku z jego pozycjami debetowymi lub kredytowymi między Spółką a Agentem będą w każdym przypadku wykazywane oddzielnie na podstawie sald debetowych lub kredytowych.

Rolą Banku jest obsługa techniczna Systemu poprzez zapewnienie infrastruktury informatycznej niezbędnej do jego funkcjonowania oraz dokonywanie transferów pomiędzy rachunkami bankowymi Uczestników Cash Poolingu. Na dzień zawarcia opisywanej umowy, instytucjami finansowymi zaangażowanymi w funkcjonowanie systemu mają być takie podmioty jak:

-(…) S.P.A.;

-(…) HQ;

-(…) AG;

-(…) S.A.

W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku podali Państwo dane identyfikacyjne wszystkich podmiotów, które mają siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i będą uczestnikami cash poolingu, zaznaczając, że podmioty te mogą rozpocząć korzystanie z systemu cash poolingu w różnych datach lub z tego systemu w ogóle nie skorzystać.

Wyjaśnili Państwo także, że w związku z planowanym przystąpieniem do umowy o zarządzanie płynnością finansową (cash pooling) Spółka nie będzie zaciągać pożyczek w rozumieniu art. 720 Kodeksu cywilnego, ani nie będzie przyjmować środków finansowych w depozyt nieprawidłowy w rozumieniu art. 845 ww. Kodeksu.

Pytanie

Czy czynności wykonywane przez Spółkę w ramach systemu cash poolingu, w tym zawarcie umowy i przystąpienie do systemu grupowego cash poolingu, będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, czynności wykonywane przez Spółkę w ramach systemu cash poolingu, w tym zawarcie umowy i przystąpienie do systemu grupowego cash poolingu, nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1  ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z treścią art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

-umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

-umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

-umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów I ciężarów albo zobowiązań darczyńcy;

-umowy dożywocia,

-umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

-ustanowienie hipoteki,

-ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

-umowy depozytu nieprawidłowego,

-umowy Spółki.

Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają również zmiany umów wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4 tego artykułu oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w art. 1 ust. 1 pkt 1 lub 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ustawodawca formułując w taki sposób treść przepisu prawnego określił w sposób enumeratywny czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, co oznacza, że katalog czynności podlegających opodatkowaniu ma charakter zamknięty.

W tym miejscu Spółka pragnie podkreślić, że w zamkniętym katalogu z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zostało wymienione kompleksowe zarządzanie płynnością finansową typu cash pooling (takiej, jak Umowa, do której przystąpi Spółka). Mając jednak na uwadze nienazwany charakter takiej umowy oraz uwzględniając jej cechy, konieczna jest weryfikacja, czy nie stanowi ona innej czynności cywilnoprawnej objętej przez ustawodawcę zakresem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w tym na przykład umowy pożyczki.

Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przedmiotem opodatkowania są m.in. umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku. Jednocześnie zgodnie z art. 720 § 1 ustawy Kodeks cywilny: przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Co do zasady, umowa cash poolingu jest umową o świadczenie usług finansowych oferowaną przez banki dla grup podmiotów gospodarczych, w celu poprawy płynności finansowej każdego z nich oraz koordynacji przepływów środków pieniężnych na wielu rachunkach.

W przypadku „cash poolingu” mamy do czynienia przynajmniej z trzema podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu. Dla wszystkich trzech podmiotów powstają w tym przypadku określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy pomiędzy określonymi w umowie podmiotami.

Uczestnik systemu zarządzania płynnością, posiadając wolne środki, udostępnia je na swoim rachunku. Następnie środki te są transferowane na rachunek główny pool leadera. W przypadku natomiast wystąpienia chwilowych niedoborów środków finansowych, uczestnik może skorzystać ze środków udostępnionych przez innych uczestników. Tym samym w ramach cash poolingu brak jest jednoznacznie skonkretyzowanej roli pożyczkodawcy bądź pożyczkobiorcy, w której występuje dany podmiot, jako że proces zarządzenia płynnością finansową oraz dokonywane płatności uzależnione są m.in. od posiadania wolnych środków przez danego uczestnika systemu, wykazywanych niedoborów środków finansowych przez innego uczestnika systemu oraz zmieniających się okoliczności biznesowych, w związku z którymi wiele podmiotów jednocześnie może płacić i otrzymywać płatności odsetkowe.

Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego, czynności realizowane w ramach umowy przez Spółkę, pozostałych uczestników oraz Pool Leadera (jako technicznego pośrednika) polegać będą na koncentrowaniu środków pieniężnych z rachunków uczestników na rachunku głównym oraz ich udostępnianie w przypadku niedoboru zgłoszonego przez danego uczestnika systemu.

O ile umowa pożyczki oraz umowa cash poolingu co do zasady mogą posiadać pewne cechy wspólne (np. płatność odsetek), to jednak są to nadal dwie różne umowy, które implikują różne skutki podatkowe, m.in. na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Podstawową różnicą pomiędzy wskazanymi czynnościami jest kwestia przeniesienia określonej kwoty pieniędzy na rzecz konkretnego podmiotu. Tego typu czynność stanowi element konieczny, tzw. essentialia negotii, dla umowy pożyczki. Natomiast w umowie cash poolingowej brak jest takiego zdarzenia. Innymi słowy, żaden z zapisów nie skutkuje zawarciem lub realizacją umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot.

Pomocniczo należy również wskazać, że umowa pożyczki, jak i umowa cash poolingu mają inne główne cele ekonomiczne. Pierwsza z wymienionych (w przypadku pożyczki środków pieniężnych) ma na celu z jednej strony (dla pożyczkobiorcy) uzyskanie kapitału za wynagrodzeniem (w postaci odsetek) za jego korzystanie, z drugiej (dla pożyczkodawcy) uzyskanie przychodów w postaci odsetek. Celem cash poolingu jest natomiast zapewnienie płynności finansowej oraz optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych znajdujących się na kontach szerszej grupy podmiotów działających, co do zasady, w jednej grupie kapitałowej.

Wśród czynności cywilnoprawnych wskazanych w katalogu zawartym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, które mogą rodzić ewentualne podobieństwo do cash poolingu, znajduje się również umowa depozytu nieprawidłowego.

Definicja depozytu nieprawidłowego została przedstawiona w art. 845 Kodeksu cywilnego. Na mocy tego przepisu, depozyt nieprawidłowy został określony jako forma przechowania, w której przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku. Uznaje się więc, że depozyt nieprawidłowy (przechowanie nieprawidłowe) jest umową szczególnego rodzaju, zawierającą elementy przechowania i pożyczki. Analizując powyższy przepis i odnosząc się do umowy cash poolingu (braku skonkretyzowania drugiej strony transakcji) należy uznać, że umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu.

Podsumowując należy podkreślić, że natura umowy cash poolingu, której stroną będzie Spółka wskazuje, że jest to rozbudowany, wielostopniowy system rozliczeń finansowych w obrębie danej grupy kapitałowej. Umowa przewidująca świadczenie tej usługi nie jest jednak tożsama z żadną z czynności wymienionych w zamkniętym katalogu czynności cywilnoprawnych podlegających ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali się Państwo na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego, stanowisko doktryny oraz interpretacje indywidualne.

Ocena stanowiska w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Zgodnie z art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.):

Zauważa się, że tekst ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych został opublikowany w Dz.U. z 2024 r. poz. 295, natomiast tekst Kodeksu cywilnego opublikowany został w Dz. U. z 2023 r., poz. 1610 ze zm.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług wydane zostały/zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14c § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.