Interpretacja indywidualna z dnia 13 lutego 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.667.2023.3.IN

Moment zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wypłaty Miastu Wynagrodzenia, Wynagrodzenia uzupełniającego oraz Dopłat.

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 grudnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 grudnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie momentu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wypłaty Miastu Wynagrodzenia, Wynagrodzenia uzupełniającego oraz Dopłat.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(...) S.A. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polską spółką kapitałową z siedzibą (...). Spółka jest polskim rezydentem dla celów podatkowych, podlegającym opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania. Ponadto, Spółka jest czynnym podatnikiem podatku VAT.

Spółka prowadzi działalność w branży deweloperskiej, a jej głównym przedmiotem działalności zgodnie z wpisem w Krajowym Rejestrze Sądowym jest działalność holdingów finansowych (64.20.Z) oraz realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (41.10.Z)

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Spółka będzie realizować inwestycję budowlaną, która ma polegać na wybudowaniu zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażami podziemnymi wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną i elementami zagospodarowania terenu (dalej: „Inwestycja”).

Jednym z elementów Inwestycji będzie wykonanie przez Spółkę dróg wewnętrznych oraz wjazdów do garaży podziemnych. Jest to działalnie niezbędne dla umożliwienia mieszkańcom dojazdu do budynków oraz do garaży podziemnych zlokalizowanych pod budynkami.

Wykonanie Inwestycji, w tym dróg oraz dojazdów stanowi inwestycję niedrogową w rozumieniu art. 16 ustawy z dnia 21 marca 1985 r. o drogach publicznych (tj. Dz.U. z 2023 r., poz. 645 ze zm., dalej: „ustawa drogowa”). Warunkiem korzystania przez przyszłych mieszkańców z dróg wewnętrznych i dojazdów do garaży, czyli warunkiem funkcjonowania inwestycji niedrogowej, jest budowa/przebudowa drogi publicznej i przyłączenie inwestycji niedrogowej do drogi publicznej. Innymi słowy niezbędne jest połączenie wybudowanego zespołu budynków z drogą publiczną po jej budowie/przebudowie.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 i 2 ustawy drogowej, budowa lub przebudowa dróg publicznych spowodowana inwestycją niedrogową należy do inwestora tego przedsięwzięcia, a szczegółowe warunki budowy lub przebudowy dróg publicznych określa umowa między zarządcą drogi, a inwestorem inwestycji niedrogowej.

Na podstawie powyższych przepisów Spółka, jako inwestor, będzie zobowiązana do wybudowania fragmentu drogi publicznej (dalej: „Droga”) niezbędnego do przyłączenia inwestycji niedrogowej - wybudowanego zespołu budynków do drogi publicznej, przy czym warunki budowy Drogi określa umowa dotycząca ustalenia szczegółowych warunków budowy układu komunikacyjnego w celu polepszenia obsługi komunikacyjnej terenów Inwestycji (dalej: „Umowa”), która została zawarta dnia 9 października 2023 r. pomiędzy zarządcą drogi publicznej tj. (…) (dalej: Miasto”), a Spółką.

Zgodnie z Umową, Miasto jako zarządca drogi publicznej, uzyska decyzję o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej (dalej: „Decyzja ZRiD”) w trybie ustawy z dnia 10 kwietnia 2003 r. o szczególnych zasadach przygotowania i realizacji inwestycji w zakresie dróg publicznych (tj. Dz.U. z 2023 r., poz. 162 ze zm. (dalej: „Specustawa”)

Umowa zawiera postanowienie, zgodnie z którym Miasto złoży wniosek o wydanie Decyzji ZRiD, natomiast Droga zostanie wybudowana przez Spółkę z własnych środków na terenach przejętych przez Miasto od dotychczasowych właścicieli lub użytkowników wieczystych na podstawie Decyzji ZRiD. Po wybudowaniu Drogi zostanie ona nieodpłatnie przekazana Miastu przez Spółkę.

Zgodnie z Umową, na skutek wydania Decyzji ZRiD w zakresie obejmującym Drogę, wywłaszczeniu będą podlegać nieruchomości będące w użytkowaniu wieczystym, stanowiące własność osób trzecich lub własność Skarbu Państwa.

Ponadto, zgodnie z Umową, wszelkie koszty związane z wykonaniem Umowy ponosi Spółka (jako inwestor) i z tego tytułu nie będzie się ona ubiegała od Miasta o zwrot poniesionych na to nakładów. Spółka poniesie w związku z wykonaniem Umowy następujące koszty w zakresie:

1)przygotowania dokumentacji dot. budowy Drogi, obejmującej między innymi: projekt budowlano-wykonawczy oraz dokumentację, wraz z wymaganymi uzgodnieniami niezbędnymi do złożenia wniosku o wydanie Decyzji ZRiD;

2)realizacji Drogi w zakresie opisanym w Umowie;

3)wypłaty na rzecz Miasta wynagrodzenia za umożliwienie Spółce prowadzenia inwestycji niedrogowej w wysokości równowartości wypłaconego przez Miasto odszkodowania za nieruchomości objęte Decyzją ZRiD, w szczególności Spółka zobowiązana jest do poniesienia odszkodowań za wywłaszczenie nieruchomości, odszkodowań za wygaśnięcie prawa użytkowania wieczystego i ograniczonych praw rzeczowych i innych kosztów, których obowiązek zapłaty wynikać będzie z realizacji Decyzji ZRiD w odniesieniu do nieruchomości przeznaczonych pod Drogę (dalej: „Odszkodowania”).

Zgodnie z Umową, Spółka zobowiązana będzie w terminie ustalonym w Umowie do przekazania Miastu, celem zabezpieczenia roszczeń podmiotów, którym przysługują prawa do nieruchomości przeznaczonych pod budowę Drogi, kwoty (…) zł netto (dalej: „Wynagrodzenie”). Wynagrodzenie zostanie przeznaczone przez Miasto do wypłaty Odszkodowań na rzecz właścicieli lub użytkowników wieczystych nieruchomości, które zostaną wywłaszczone na rzecz Miasta na podstawie Decyzji ZRiD.

Ponadto Umowa przewiduje obowiązek przekazania Miastu przez Spółkę, przed złożeniem przez Miasto wniosku o wydanie Decyzji ZRiD, jednego egzemplarza operatu szacunkowego sporządzonego przez uprawnionego rzeczoznawcę majątkowego określającego wartość rynkową części nieruchomości przeznaczonych pod Drogę w celu ustalenia wstępnej wysokości Odszkodowań przysługujących podmiotom, którym przysługują prawa do nieruchomości przeznaczonych pod budowę Drogi.

Ponieważ zgodnie z art. 18 ust. 1e Specustawy w przypadku, w którym dotychczasowy właściciel lub użytkownik wieczysty nieruchomości objętej decyzją o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej odpowiednio wyda tę nieruchomość lub wyda nieruchomość i opróżni lokal oraz inne pomieszczenia niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 30 dni od dnia doręczenia zawiadomienia o wydaniu decyzji, doręczenia postanowienia o nadaniu decyzji o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej rygoru natychmiastowej wykonalności albo w którym decyzja o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej stała się ostateczna, wysokość odszkodowania powiększa się o kwotę równą 5% wartości nieruchomości lub wartości prawa użytkowania wieczystego, to zgodnie z postanowieniami Umowy szacowana kwota Odszkodowań zostanie powiększona o 5%. Ponadto Umowa przewiduje powiększenie szacowanej kwoty Odszkodowań o rezerwę w wysokości 5%.

Tym samym, w przypadku, gdy z operatu szacunkowego będzie wynikać, że wartość Odszkodowań będzie wyższa niż Wynagrodzenie, Spółka na wezwanie Miasta przekaże Miastu dodatkowo kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy kwotą wynikającą z operatu szacunkowego, a Wynagrodzeniem (dalej: „Wynagrodzenie Uzupełniające”).

Zgodnie z Umową, Miasto, za umożliwienie Spółce prowadzenia inwestycji niedrogowej, wystawi na rzecz Spółki fakturę VAT z 23% stawką podatku VAT, na kwotę w wysokości równowartości wypłaconych przez Miasto Odszkodowań za wywłaszczone lub nabyte pod budowę Drogi nieruchomości, tj. na kwotę Wynagrodzenia oraz Wynagrodzenia Uzupełniającego (dalej: „Faktura”).

Ponadto w przypadku, gdy ostateczna wysokość Odszkodowań będzie wyższa niż kwota Wynagrodzenia oraz Wynagrodzenia Uzupełniającego, Spółka zobowiązana będzie do zapłaty różnicy w terminie 30 dni od daty doręczenia stosowanego wezwania, wystawionego przez Miasto (dalej: „Dopłata”). W takim przypadku Miasto wystawi na rzecz Spółki fakturę korygującą (dalej: „Faktura Korygująca”)

Ponadto gdy ostateczna wysokość Odszkodowań będzie mniejsza niż kwota przekazana przez Spółkę na rzecz Miasta, tj. Wynagrodzenie powiększone o Wynagrodzenie Uzupełniające, Miasto zwróci Spółce różnicę w terminie 30 dni od dnia, w którym decyzja zawierająca ustalenie odszkodowania stanie się ostateczna. Zwrot różnicy zostanie odpowiednio udokumentowany fakturą korygującą.

W oparciu o tak sformułowane zdarzenie przyszłe, Wnioskodawca powziął wątpliwości w zakresie prawa do odliczenia VAT z tytułu Faktury oraz Faktury korygującej wystawionej przez Miasto z tytułu świadczonej usługi, jak również możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków w postaci wypłaconego na rzecz Miasta Wynagrodzenia, Wynagrodzenia Uzupełniającego oraz Dopłat.

Pytania

1.Czy na podstawie art. 86 ust. 1 i 2 ustawy o VAT, Wnioskodawca będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającą z Faktury oraz Faktury Korygującej, jaką Miasto wystawi na rzecz Wnioskodawcy z tytułu świadczonej usługi?

2.Czy na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka będzie uprawniona do zaliczenia przekazanego Miastu Wynagrodzenia, Wynagrodzenia Uzupełniającego oraz ewentualnie Dopłat do kosztów uzyskania przychodu?

3.W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie 2 - czy zapłacone na rzecz Miasta Wynagrodzenie, Wynagrodzenie Uzupełniające oraz ewentualnie przekazana miastu Dopłata będzie stanowić dla Spółki bezpośredni koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 4 ustawy o CIT?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź w kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 2 i 3. Natomiast w odniesieniu do podatku od towarów i usług (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego powyżej opisu zdarzeń przyszłych:

2)Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka będzie uprawniona do zaliczenia przekazanego Miastu Wynagrodzenia, Wynagrodzenia Uzupełniającego oraz ewentualnie Dopłat do kosztów uzyskania przychodu.

3)Zapłacone na rzecz Miasta Wynagrodzenie, Wynagrodzenie Uzupełniające oraz ewentualnie przekazana miastu Dopłata będzie stanowić dla Spółki bezpośredni koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 4 ustawy o CIT

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

b) Uzasadnienie w zakresie pytania nr 2

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągniecia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, w którym to artykule zawarty jest zamknięty katalog kosztów, które nie stanowią kosztów uzyskania przychodów.

Z powyższego wynika ogólna reguła stanowiąca, że wszystkie ponoszone przez podatnika wydatki, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie o CIT, mogą stanowić koszty uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z przychodami (tzn. wydatki takie są uzasadnione z ekonomicznego punktu widzenia, ponieważ w rezultacie ich poniesienia podatnik może oczekiwać zwiększenia swoich przychodów) lub służą zachowaniu, czy też zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów podatnika.

Co istotne, definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Z ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych, linii interpretacyjnej organów podatkowych oraz doktryny wynika, że aby dany wydatek mógł zostać uznany za koszty uzyskania przychodu, muszą łącznie zostać spełnione następujące przesłanki, tj. wydatek:

1. musi zostać poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik;
2. musi być definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakiejkolwiek sposób zwrócona;
3. musi pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą będącą źródłem przychodów podatkowych dla tego podatnika;
4. musi być poniesiony w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia ich źródła;
5. nie został wymieniony w negatywnym katalogu z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodu odnosi ewidentne korzyści, ponieważ o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodu. Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Podatnik zobowiązany jest więc wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność. Przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów, nie można uznać za koszt wydatków, których charakter budzi wątpliwości.

Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały one prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

W ocenie Wnioskodawcy wszystkie powyżej wskazane warunki uznania wydatku za koszt podatkowy będą spełnione dla Wynagrodzenia, Wynagrodzenia Uzupełniającego oraz ewentualnej Dopłaty, bowiem:

i.wydatki na Wynagrodzenie, Wynagrodzenie Uzupełniające oraz ewentualną Dopłatę zostaną poniesione przez Spółkę (z jej majątku), tj. podatnika podatku CIT;

ii.wydatki Spółki na Wynagrodzenie, Wynagrodzenie Uzupełniające oraz ewentualną Dopłatę będą definitywne i nie zostaną Spółce w jakikolwiek sposób zwrócone;

iii.Wynagrodzenie, Wynagrodzenie Uzupełniające oraz ewentualna Dopłata pozostają w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością deweloperska, oraz

iv.mają one na celu uzyskanie przez Spółkę w przyszłości przychodów ze sprzedaży lokali powstałych w ramach Inwestycji, a która to Inwestycja nie mogłaby powstać, gdyby nie wybudowanie przez Spółkę Drogi na nieruchomościach wywłaszczonych przez Miasto od osób trzecich;

v.wydatki Spółki na Wynagrodzenie, Wynagrodzenie Uzupełniające oraz ewentualną Dopłatę nie zostały wymienione w negatywnym katalogu z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, w szczególności wydatki te nie stanowią dla Spółki odszkodowań, o którym mowa w art. 16 ust. 19 oraz art. 16 ust. 22 ustawy o CIT.

Możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków odpowiadających charakterowi Wynagrodzenia, Wynagrodzenia Uzupełniającego oraz ewentualnej Dopłaty potwierdza także aktualna linia interpretacyjna organów podatkowych. Przykładowo:

·w wydanej przez DKIS interpretacji indywidualnej z dnia 22 czerwca 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.178.2023.2.DD, organ podatkowy stwierdził, że:

o„Ostateczna Kwota Na Odszkodowania zostanie w całości pokryta z Państwa zasobów majątkowych i nie zostanie ona zwrócona. Wydatek w postaci Ostatecznej Kwoty Na Odszkodowania będzie udokumentowany poprzez wystawioną przez Miasto na Państwa rzecz fakturę zaliczkową oraz fakturę końcową, które zostaną ujęte w ewidencji rachunkowej. Wydatek w postaci Ostatecznej Kwoty Na Odszkodowania nie został ujęty w art. 16 ust. 1 updop. W związku z powyższym wydatek w postaci Ostatecznej Kwoty Na Odszkodowania spełni określone w art. 15 ust. 1 updop przesłanki pozwalające na uznanie go za koszt podatkowy.”;

·w wydanej przez DKIS interpretacji indywidualnej z dnia 3 lutego 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.178.2022.2.AS, organ podatkowy stwierdził, że:

o„ Tym samym, opisane przez Państwa wydatki ponoszone przez Spółkę celową w związku z realizacją inwestycji deweloperskiej na: (...) 3. dodatkowe odszkodowania, ponad kwotę szacunkowego odszkodowania, należnego osobom trzecim za grunty zajęte pod Inwestycję drogową (w części, w której nie zostały Spółce zwrócone), spełniają ogólne przesłanki umożliwiające ich zaliczenie w poczet kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Poniesienie tych wydatków spowoduje bowiem, że realizowany będzie cel gospodarczy Spółki, tj. uzyskanie przychodów z tytułu planowanej inwestycji.”.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku zapłaty na rzecz Miasta Wynagrodzenia, Wynagrodzenia Uzupełniającego oraz ewentualnej Dopłaty, Spółka będzie uprawniona do zaliczenia tych wydatków do kosztów uzyskania przychodu.

c) Uzasadnienie w zakresie pytania nr 3

W zakresie zaliczenia wydatków w ciężar kosztów uzyskania przychodów, podatnik powinien rozpoznać rodzaj powiązania kosztów z przychodami.

W oparciu o kryterium tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na:

• bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód - art. 15 ust. 4, ust. 4b-4c ustawy o CIT),
• inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie - art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego” - brak takiej definicji związany jest z nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie, te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach której wydatki te są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi przychodami, zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane.

Zdaniem Wnioskodawcy Wynagrodzenie, Wynagrodzenie Uzupełniające oraz ewentualna Dopłata będą miały bezpośredni wpływ na wysokość osiąganych przez Spółkę przychodów ze zbycia wybudowanych w ramach Inwestycji lokali/budynków, ponieważ:

• mają one wpływ na podwyższenie atrakcyjności realizowanej Inwestycji bezpośrednio przekładając się na jej rynkowa wycenę i zwiększając możliwą do uzyskania cenę zbywanych lokali/budynków;
• nie dotyczą one ogólnie prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej, ale dotyczą konkretnego przedsięwzięcia (tj. Inwestycji);
• nie zostałyby one poniesione przez Spółkę, gdyby nie realizacja Inwestycji;
• bez dokonania wywłaszczenia, z którym związane są wypłacane Odszkodowania budowa Drogi do Inwestycji w ogóle nie byłaby możliwa;
• obowiązek ich zapłaty wynika z Umowy, której zawarcie było niezbędne do ukończenia Inwestycji. Ponadto powiązanie Wynagrodzenia, Wynagrodzenia Uzupełniającego oraz ewentualnej Dopłaty z Inwestycją wynika z art. 16 ustawy drogowej, zgodnie z którym budowa lub przebudowa dróg publicznych spowodowana inwestycją niedrogową należy do inwestora tego przedsięwzięcia.

I tak zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Stosownie do art. 15 ust. 4b ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku podatkowego do dnia:

1)sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo

2)złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego

- są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody.

Natomiast zgodnie z art. 15 ust. 4c ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po dniu, o którym mowa w ust. 4b pkt 1 albo pkt 2, są potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie.

Zatem, w ocenie Wnioskodawcy zapłacone na rzecz Miasta Wynagrodzenie, Wynagrodzenie Uzupełniające oraz ewentualna Dopłata stanowić będą dla Spółki bezpośrednie koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, które Spółka powinna rozpoznać w momencie uzyskania przychodu ze sprzedaży lokali powstałych w ramach Inwestycji.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy podzielane jest także przez organy podatkowe, m.in. w:

·wydanej przez DKIS interpretacji indywidualnej z dnia 22 czerwca 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.178.2023.2.DD, w której organ podatkowy stwierdził, że:

o„Tym samym, właściwym momentem do rozpoznania przez Państwa jako wspólnika spółki celowej kosztów uzyskania przychodów (proporcjonalnie do Państwa udziału w zyskach spółki), związanych z wydatkami poniesionymi na realizację inwestycji drogowej, odszkodowań i gwarancji bankowych, będzie okres, w którym Spółka osiągnęła przychód z tytułu sprzedaży lokali.”;

·wydanej przez DKIS interpretacji indywidualnej z dnia 3 lutego 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.178.2022.2.AS, w której organ podatkowy stwierdził, że:

o„Przenosząc powyższe na grunt rozpoznawanej sprawy, biorąc pod uwagę charakter Państwa działalności gospodarczej stwierdzić należy, że poniesione przez Państwa wydatki na rzecz Miasta z tytułu Ostatecznej Kwoty Na Odszkodowania nie byłyby ponoszone, gdyby nie prowadzona inwestycja polegająca na wybudowaniu zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażami podziemnymi wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną i elementami zagospodarowania terenu, zmierzająca do uzyskania przez Państwa przychodów ze sprzedaży budynków i/lub ich części (lokali). W tym też zakresie będą to w istocie koszty prowadzące do powstania towaru/produktu. Tym samym należy stwierdzić, że zrealizowanie Państwa celu gospodarczego, to jest uzyskanie przychodu w postaci ceny zbywanych budynków i/lub ich części (lokali) uzależnione będzie od poniesienia wskazanych przez Państwa wydatków na rzecz Miasta z tytułu Ostatecznej Kwoty Na Odszkodowania. Jednocześnie należy zauważyć, że koszty te nie powstaną samoistnie, w oderwaniu od realizowanej inwestycji. Umożliwi to bezpośrednie powiązanie ich z przychodami osiąganymi ze sprzedaży poszczególnych produktów (budynków/lokali). Wydatki z tytułu Ostatecznej Kwoty Na Odszkodowania tym samym, jako tzw. koszty bezpośrednie zaliczane będą do kosztów podatkowych w dacie uzyskania przychodu ze sprzedaży budynków/lokali.”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady kwalifikowania wydatków jako kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm. dalej: „updop” lub „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop,

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach updop, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów. W szczególności zaś wydatki poniesione w celu uzyskania przychodu (zachowania, zabezpieczenia źródła przychodu), względnie w celu uniknięcia ryzyka wystąpienia strat, bądź znacznego zmniejszenia uzyskiwanych dotąd dochodów.

Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodu odnosi ewidentne korzyści, ponieważ o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodu. Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Podatnik zobowiązany jest więc wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność. Przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów, nie można uznać za koszt wydatków, których charakter budzi wątpliwości.

Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały one prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy będziecie Państwo uprawnieni do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu przekazanego Miastu Wynagrodzenia, Wynagrodzenia uzupełniającego oraz ewentualnych dopłat.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika m.in., że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, będziecie Państwo realizować inwestycję budowlaną na terenie Miasta. Inwestycja ta będzie polegać na wybudowaniu zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażami podziemnymi wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną i elementami zagospodarowania terenu. Jednym z elementów inwestycji będzie wykonanie przez Spółkę dróg wewnętrznych oraz wjazdów do garaży podziemnych. Jest to działanie niezbędne dla umożliwienia mieszkańcom dojazdu do budynków oraz do garaży podziemnych zlokalizowanych pod budynkami. Wykonanie inwestycji mieszkaniowej, w tym dróg oraz dojazdów stanowi inwestycję niedrogową. Warunkiem korzystania przez przyszłych mieszkańców z dróg wewnętrznych i dojazdów do garaży, czyli warunkiem funkcjonowania inwestycji nie drogowej, jest budowa/przebudowa drogi publicznej i przyłączenie inwestycji nie drogowej do drogi publicznej. Spółka jako inwestor będzie zobowiązana do wybudowania fragmentu drogi publicznej, niezbędnego do przyłączenia inwestycji nie drogowej. Umowa zawarta przez Spółkę z Miastem zawiera postanowienie, zgodnie z którym Miasto złoży wniosek o wydanie decyzji o realizacji inwestycji drogowej. Droga zostanie wybudowana przez Spółkę z własnych środków na terenach, które Miasto, na podstawie decyzji o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej, przejmie od dotychczasowych właścicieli lub użytkowników wieczystych i po jej wybudowaniu zostanie nieodpłatnie przekazana przez Spółkę na rzecz Miasta. Zgodnie z umową koszty związane z jej wykonaniem ponosi Spółka i z tego tytułu nie będzie ubiegała się od miasta o zwrot poniesionych nakładów.

Zgodnie z ww. umową:

• Spółka przekaże miastu celem zabezpieczenia roszczeń podmiotów, którym przysługują prawa do nieruchomości przeznaczonych pod budowę drogi, Wynagrodzenie do wypłaty Odszkodowań na rzecz właścicieli lub użytkowników wieczystych ww. nieruchomości;
• W przypadku gdy w terminie krótszym niż 30 dni od dnia doręczenia zawiadomienia o wydaniu decyzji na realizację inwestycji drogowej podmioty wydadzą nieruchomość to kwota odszkodowań zostanie powiększona o 5%. Jeżeli wartość Odszkodowań będzie wyższa niż wynagrodzenie, to Spółka przekaże miastu dodatkową kwotę stanowiącą różnice pomiędzy kwotą wynikającą z operatu szacunkowego a wynagrodzeniem tzw. Wynagrodzenie uzupełniające;
• Jeżeli ostateczna wysokość odszkodowań będzie wyższa niż kwota wynagrodzenia i wynagrodzenia uzupełniającego to miasto wystawi na rzecz Spółki Fakturę Korygującą zobowiązującą Spółkę do zapłaty tzw. Dopłaty;
• W przypadku gdy ostateczna wysokość odszkodowań będzie mniejsza niż kwota przekazana przez Spółkę na rzecz miasta to miasto zwróci Spółce różnicę na podstawie wystawionej faktury korygującej.

W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że Spółka będzie uprawniona do zaliczenia przekazanego Miastu Wynagrodzenia, Wynagrodzenia Uzupełniającego oraz ewentualnych Dopłat do kosztów uzyskania przychodów w myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Przesądza o tym fakt, że ww. wydatki zostały poniesione w celu zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów, są uzasadnione ekonomicznie i są związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Wydatki te musiały zostać poniesione, aby Spółka mogła osiągnąć przychód w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do momentu zaliczenia wydatków w ciężar kosztów uzyskania przychodów, podatnik powinien rozpoznać rodzaj powiązania kosztów z przychodami.

W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na:

• bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód - art. 15 ust. 4, ust. 4b-4c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych),
• inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie - art. 15 ust. 4d-4e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego” - brak takiej definicji związany jest z nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie, te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach której wydatki te są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi przychodami, zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru. Podobnie traktować należy wydatki na zakup materiałów i produktów, które można przypisać do konkretnego przychodu, a tym samym dokonać identyfikacji i konkretyzacji przychodu uzyskanego w następstwie poniesienia tego rodzaju wydatku.

Natomiast do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie, np. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym, nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów.

Art. 15 ust. 4 updop stanowi, że

Stosownie zaś do art. 15 ust. 4b updop,

Zgodnie z art. 15 ust. 4c updop,

Natomiast, art. 15 ust. 4d oraz art. 15 ust. 4e updop, regulują zasady potrącalności kosztów innych niż koszty bezpośrednio związane z przychodami.

Stosownie do treści art. 15 ust. 4d updop,

W myśl art. 15 ust. 4e updop,

Przenosząc powyższe na grunt rozpoznawanej sprawy, biorąc pod uwagę charakter Państwa działalności gospodarczej stwierdzić należy, że poniesione przez Państwa wydatki na rzecz Miasta z tytułu przekazanego Miastu Wynagrodzenia, Wynagrodzenia Uzupełniającego oraz ewentualnych Dopłat nie byłyby ponoszone, gdyby nie prowadzona inwestycja polegająca na wybudowaniu zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażami podziemnymi wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną i elementami zagospodarowania terenu, zmierzająca do uzyskania przez Państwa przychodów ze sprzedaży budynków/lokali. W tym też zakresie będą to w istocie koszty prowadzące do powstania towaru/produktu. Tym samym należy stwierdzić, że zrealizowanie Państwa celu gospodarczego, to jest uzyskanie przychodu w postaci ceny zbywanych budynków/lokali uzależnione będzie od poniesienia wskazanych przez Państwa wydatków na rzecz Miasta. Jednocześnie należy zauważyć, że koszty te nie powstaną samoistnie, w oderwaniu od realizowanej inwestycji. Umożliwi to bezpośrednie powiązanie ich z przychodami osiąganymi ze sprzedaży poszczególnych budynków/lokali.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że wydatki z tytułu zapłaty na rzecz Miasta Wynagrodzenia, Wynagrodzenia Uzupełniającego oraz ewentualnie przekazanej Miastu dopłaty będą stanowiły dla Państwa koszty bezpośrednio związane z osiąganymi przychodami w momencie uzyskania przychodu ze sprzedaży lokali powstałych w ramach inwestycji (art. 15 ust. 4 ustawy o CIT). Wskazać należy, że koszty realizacji inwestycji drogowej związanej z przedsięwzięciem deweloperskim podnoszą atrakcyjność realizowanej inwestycji deweloperskiej, koszty te nie dotyczą ogólnie prowadzonej działalności gospodarczej Spółki, oraz obowiązek ich ponoszenia i powiązanie z konkretną inwestycją wynika z art. 16 ustawy o drogach publicznych, zgodnie z którym budowa lub przebudowa dróg publicznych spowodowana inwestycją niedrogową należy do inwestora tego przedsięwzięcia.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądu wskazać należy, że dotyczą one konkretnych spraw podatników osądzonych w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383).