Interpretacja indywidualna z dnia 19 stycznia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-1.4011.852.2023.1.JK

Brak konieczności poboru przez Spółkę (jako płatnika) zryczałtowanego podatku dochodowego w sytuacji wypłaty Wspólnikom zatrzymanych zysków.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

21 listopada 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 21 listopada 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

Sp. z o.o. sp. k.

(…)

2)Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

(…)

Opis zdarzeń przyszłych

(…) sp. z o.o. sp. k. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką komandytową, posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

W ramach swojej działalności operacyjnej Spółka prowadzi produkcję wyrobów gotowych z metalu i aluminium. Ponadto Spółka w ramach swojej działalności realizuje procesy z zakresu (…).

Rokiem obrotowym dla Spółki jest rok kalendarzowy, aktualnie jest to okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

Z dniem 1 maja 2021 r., na mocy art. 2 w zw. z art. 12 ust. 2 w związku z wejściem w życie przepisów Ustawy Nowelizującej, Spółka uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (dalej „CIT”).

Wspólnicy Spółki w terminie wynikającym z odrębnych przepisów podjęli, stosownie do wspomnianego art. 12 ust. 2 Ustawy Nowelizującej, uchwałę w sprawie przesunięcia momentu nabycia przez Spółkę statusu podatnika CIT na dzień 1 maja 2021 r.

Do 30 kwietnia 2021 r. Wnioskodawca, zgodnie z obowiązującymi do tego dnia przepisami w zakresie opodatkowania spółek komandytowych, które odroczyły moment nabycia statusu podatnika podatku CIT w 2021 r., nie był podatnikiem tego podatku.

Z perspektywy podatku dochodowego przychody i koszty uzyskania przychodów osiągane przez Spółkę za okres do 30 kwietnia 2021 r. były przypisywane jej wspólnikom, zgodnie z posiadanym przez danego wspólnika udziałem w zysku Spółki, i były opodatkowane podatkiem dochodowym na poziomie tych wspólników.

Komandytariuszami Spółki są m.in. osoby fizyczne, tj.(…) oraz (…) (dalej: „Osoby fizyczne”, „Wspólnicy”, „Komandytariusze”) mający miejsce zamieszkania w Polsce i będący polskimi rezydentami podatkowymi. Komplementariuszem jest (…) sp. z o. o. posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegająca w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

W przyszłości potencjalnie planowane jest przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka przekształcona”). Po przekształceniu udziałowcami pozostaną te same podmioty, które obecnie są wspólnikami w spółce komandytowej.

W trakcie swojej działalności, w latach poprzedzających uzyskanie statusu podatnika CIT, Spółka na koniec poszczególnych okresów (lat obrotowych) niejednokrotnie wypracowywała zysk, mający odzwierciedlenie w zatwierdzonych sprawozdaniach finansowych Spółki. Zysk ten nie był jednak w całości wypłacany wspólnikom i na dzień 30 kwietnia 2021 r. Spółka posiadała skumulowane w ten sposób niepodzielone zyski z lat ubiegłych, gromadzone na kapitale zapasowym Spółki.

Zgodnie z obowiązującymi do 30 kwietnia 2021 r. przepisami w zakresie opodatkowania podatkiem dochodowym spółek komandytowych i ich wspólników, wypracowany w poszczególnych latach zysk z lat ubiegłych, mimo iż nie został wypłacony wspólnikom, został już uwzględniony w podstawie opodatkowania wspólników i opodatkowany podatkiem dochodowym jako dochód tych wspólników (proporcjonalnie do ich prawa udziału w zysku Spółki).

Biorąc pod uwagę powyższe, Zainteresowani powzięli wątpliwość, czy w przyszłości wypłata przez Spółkę Przekształconą udziałowcom dywidendy, w części w jakiej dywidenda ta pochodzi z zysku wypracowanego przez Spółkę przed 1 maja 2021 r., spowoduje

a)powstanie obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego po stronie udziałowców oraz

b)po stronie Spółki Przekształconej obowiązku poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego.

Należy zaznaczyć, że stosowne przyszłe uchwały Spółki Przekształconej w kwestii poddziału zysku i wypłaty dywidendy będą jasno precyzować, z zysków dotyczących których lat, wypłacana jest dywidenda.

Spółka, tytułem podsumowania, podkreśla również, iż:

a)wypłaty na rzecz wspólników będą miały charakter dywidend, sfinansowanych z zysków zatrzymanych, powstałych i skumulowanych u Wnioskodawcy na kapitale zapasowym przez przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,

b)wypłata dywidendy będzie dokonywana na rzecz wspólników Spółki, posiadających prawo do udziału w zysku Wnioskodawcy (spółki komandytowej), tj. (…), (…) oraz (…) sp. z o.o. Przy czym udział w zyskach spółki komandytowej poszczególnych wspólników odpowiadać będzie proporcjonalnie przyznanym prawom do udziału w zyskach Spółki Przekształconej (tj. proporcja udziału w zysku, po przekształceniu, nie ulegnie zmianie),

c)umowa Spółki przekształconej nie będzie przewidywała udziałów uprzywilejowanych.

Pytania

1.Czy kwota dywidendy od Spółki Przekształconej (funkcjonującej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) otrzymanej przez Osoby Fizyczne, w części stanowiącej wypłatę zysków zatrzymanych, zgromadzonych na kapitale zapasowym (wygenerowanych w okresach gdy spółka komandytowa nie posiadała statusu podatnika CIT oraz w których Osoby fizyczne były wspólnikami Spółki i opodatkowanych uprzednio PIT na ich poziomie proporcjonalnie do prawa udziału w zysku Spółki), będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania PIT na mocy art. 13 ust. 1 Ustawy Nowelizującej?

2.Czy Spółka Przekształcona będzie zobowiązana jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej: „PIT”) do obliczenia, poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłaty dywidendy lub jej części na rzecz Osób Fizycznych, w zakresie, w jakim kwota dywidendy lub jej część pochodzić będzie z zysków zatrzymanych, zgromadzonych na kapitale zapasowym (wygenerowanych w okresach gdy spółka komandytowa nie posiadała statusu podatnika CIT oraz w których Osoby fizyczne były wspólnikami Spółki i opodatkowanych uprzednio PIT na ich poziomie proporcjonalnie do prawa udziału w zysku Spółki)?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad.1.

Zdaniem Wnioskodawcy, kwota dywidendy od Spółki Przekształconej (funkcjonującej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) otrzymanej przez Osoby fizyczne, w części stanowiącej wypłatę zysków zatrzymanych, zgromadzonych na kapitale zapasowym (wygenerowanych w okresach, w których Osoby fizyczne były wspólnikami Spółki i opodatkowanych uprzednio PIT na ich poziomie proporcjonalnie do prawa udziału w zysku Spółki), będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania PIT na mocy art. 13 ust. 1 Ustawy Nowelizującej.

Ad.2.

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka Przekształcona nie będzie zobowiązana jako płatnik PIT do obliczenia, poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłaty dywidendy lub jej części na rzecz Osób fizycznych, w zakresie, w jakim kwota dywidendy lub jej część pochodzić będzie z zysków zatrzymanych, zgromadzonych na kapitale zapasowym (wygenerowanych w okresach, w których Osoby fizyczne były wspólnikami Spółki i opodatkowanych uprzednio PIT na ich poziomie proporcjonalnie do prawa udziału w zysku Spółki).

Uzasadnienie

Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego wspólnicy Spółki rozważają przekształcenie jej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W następstwie takiego przekształcenia komandytariusze staną się wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wypłacenie zysku przez spółkę przekształconą nie będzie stanowiło świadczenia należnego wynikającego z udziału w spółce kapitałowej, ale będzie spełnieniem świadczenia wynikającego z bycia wspólnikiem w spółce komandytowej, której wynik był rozliczany przez Wspólników dla celów podatkowych na bieżąco. Jednocześnie, zmiana formy działalności nie zmieni natury prawnej samego zysku, który został wypracowany oraz rozliczony na potrzeby podatku dochodowego przed przekształceniem Spółki. W wyniku przekształcenia nie dojdzie zmiany charakteru prawnego zobowiązania do wypłaty środków pieniężnych tytułem wypracowanych przez spółkę zysków, w szczególności nie będzie mogło ono podlegać kwalifikacji jako zobowiązanie do wypłaty zysków osoby prawnej.

W ocenie Wnioskodawcy, gdyby Spółka zdecydowała się przekształcić w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością to w przypadku wypłacenia zysku Spółki z lat ubiegłych już po przekształceniu, czynność ta nie rodziłaby nowych obowiązków podatkowych po stronie Komandytariuszy bowiem rozliczali oni na bieżąco podatek dochodowy z tego tytułu tj. zyski wypracowane przez Spółkę były opodatkowane na poziomie wspólników spółki i rozliczane w ich zeznaniach podatkowych. Tym samym, zysk wypracowany przez Spółkę, która następnie zostanie przekształcona w spółkę z o.o., a który to zysk zostaje wypłacony już po przekształceniu jest neutralny podatkowo dla Komandytariuszy, którym zostaje on wypłacony. W szczególności zysk ten nie może być wówczas traktowany jako wypłata z tytułu udziału w zysku osób prawnych.

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie również wskazać, że Spółka do dnia 30 kwietnia 2021 r., jako spółka komandytowa, nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału).

Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 ustawy o PIT, wskazaną powyżej zasadę stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, strat, jak też ulg podatkowych związanych z działalnością prowadzoną w formie spółki osobowej.

W konsekwencji, wspólnik spółki osobowej zobowiązany jest rozliczyć przychody i inne pozycje kształtujące wysokość zobowiązania podatkowego wynikające z działalności spółki osobowej jako swoje pozycje podatkowe - stosownie do jego udziału w zysku spółki określonym w umowie spółki.

Jednocześnie w określonych przepisami sytuacjach przychodem podatnika są przychody należne, tj. takie, które jeszcze nie zostały faktycznie wypłacone na rzecz podatnika (nie otrzymał on środków pieniężnych lub innego aktywa).

Zgodnie z treścią art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 (tj. pozarolniczej działalności gospodarczej).

W konsekwencji, biorąc pod uwagę prowadzenie przez Spółkę zorganizowanej działalności produkcyjnej, dochody osiągane za pośrednictwem Spółki należy uznać za dochody należące do źródła przychodów „pozarolnicza działalność gospodarcza”.

Zgodnie natomiast z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, który to przepis reguluje zasady opodatkowania przychodów i dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej, za przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Ponadto, zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatnicy osiągający dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

W związku z powyższym, do 1 stycznia 2021 r. lub, jak w przypadku Spółki, do 30 kwietnia 2021 r., podatnicy uzyskujący dochody z tytułu udziału w spółce osobowej (za wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej) zobowiązani byli do rozpoznawania na bieżąco w ciągu roku wynikających z działalności tej spółki przychodów podatkowych i kosztów uzyskania przychodów jako własnych (dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych) i zapłaty w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonywali rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym, ponownie jako własnego dochodu i jako podatku dochodowego należnego od nich jako wspólników spółki osobowej.

Obowiązki te występowały po ich stronie niezależnie od dokonywanych na ich rzecz przez tę spółkę wypłat zysku, tj. obowiązek obliczenia należnego podatku i jego zapłaty występował po stronie wspólników takiej spółki osobowej także wtedy, gdy wspólnicy faktycznie nie otrzymali wypłaty tego zysku.

Konsekwentnie, należy wskazać, iż w związku z faktem, że zysk wypracowany przez spółkę osobową podlegał opodatkowaniu jako dochód wspólników na bieżąco – w momencie jego osiągnięcia – wypłata tego zysku na rzecz wspólników nie generowała opodatkowania.

Powyższe wynikało właśnie z opisanej powyżej reguły, że zysk ten stanowił przysporzenie majątkowe dla wspólników w momencie jego osiągnięcia przez spółkę, a nie w momencie wypłaty na rzecz wspólników.

W rezultacie, skoro dochód spółki komandytowej stanowił dla jej wspólników przysporzenie majątkowe dla potrzeb podatku dochodowego w momencie jego faktycznego osiągnięcia, to ten sam dochód nie może stanowić ponownie przysporzenia majątkowego na moment jego podziału i/lub wypłaty.

Powyższe znajduje również potwierdzenie w przepisach wprowadzających opodatkowanie spółek komandytowych podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Analiza przepisów ustawy o PIT i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2021 r. poz. 2587, z późn. zm., dalej „ustawa o CIT”) po zmianach obowiązujących od 1 stycznia 2021 r. wskazuje, że do spółek komandytowych na gruncie podatków dochodowych stosuje się te same instytucje i klasyfikacje podatkowe jak w przypadku spółki kapitałowej.

I tak, pod pojęciem „spółki” na gruncie ustawy o PIT (art. 5a pkt 28), która to kategoria obejmuje zasadniczo osoby prawne, od 1 stycznia 2021 r. rozumie się także spółki komandytowe.

Pojęcie „udziałów (akcji)” (art. 5a pkt 29 ustawy o PIT) w spółce zarezerwowane dotąd dla spółek kapitałowych (oraz od kilku lat spółki komandytowo-akcyjnej), obejmuje obecnie także ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej, z kolei „udział w zyskach osób prawnych” (art. 5a pkt 31 ustawy o PIT) obejmuje także udział w zysku spółki komandytowej.

Stosownie zaś do treści art. 12 ust. 1 Ustawy zmieniającej: w przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2, który wprowadzał możliwość przesunięcia momentu, w którym spółka komandytowa stała się podatnikiem CIT, do końca kwietnia 2021 r.

Niemniej, Ustawa z Nowelizująca nie przewiduje opodatkowania podatkiem dochodowym wypłaty zysków wypracowanych w okresie zanim spółka komandytowa stała się podatnikiem CIT.

Zgodnie z art. 13 ust. 1 Ustawy Nowelizującej do dochodów wspólników spółki komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, a osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym spółka taka stała się podatnikiem CIT, stosuje się przepisy w brzmieniu obowiązującym w okresie, kiedy spółki komandytowe nie były podatnikami CIT. Celem tego przepisu było wyeliminowanie efektywnego podwójnego opodatkowania zysków wspólników spółek komandytowych w związku ze zmianą statusu takiej spółki na gruncie podatku dochodowego.

W związku z powyższym, zyski wygenerowane przez spółkę komandytową w okresie poprzedzającym opodatkowanie tej spółki CIT podlegają opodatkowaniu zgodnie z przepisami ustawy o CIT obowiązującymi do 31 grudnia 2020 r. (lub do 30 kwietnia 2021 r. w przypadku spółek, które skorzystały z możliwości przesunięcia momentu objęcia ich przepisami o CIT).

Zasada ta znajduje zastosowanie niezależnie od okoliczności, czy ten podział i/lub wypłata uprzednio opodatkowanego zysku nastąpią w sytuacji zachowywania dotychczasowej formy prawnej (tj. spółki komandytowej), czy też po ewentualnej zmianie tej formy na spółkę kapitałową.

Zasada ta jest również niezależna od tego, w którym momencie nastąpi taka wypłata (w szczególności w świetle cytowanego art. 13 ust. 1 Ustawy Nowelizującej).

Tym samym, zyski uzyskane przez Spółkę zgromadzone na kapitale, zapasowym wygenerowane w okresie kiedy Spółka nie miała jeszcze statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (jednocześnie przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) powinny podlegać opodatkowaniu na zasadach właściwych dla okresów w których doszło do ich wygenerowania.

Efektywnie w przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, wypłata zatrzymanego zysku spółki przekształcanej w części, w której dotyczy on zysku osiągniętego przez tę spółkę przed dniem uzyskania statusu podatnikiem CIT, nie będzie podlegać opodatkowaniu na gruncie podatku dochodowego. Dotyczy to także sytuacji, w której wypłata ze spółki kapitałowej dokonywana jest w formie dywidendy. W szczególności, w przypadku podjęcia uchwały o podziale zysku i wypłacie dywidendy, ta część kwoty dywidendy nie będzie stanowić dla wspólnika przychodu do opodatkowania.

W konsekwencji, kwota dywidendy od Spółki Przekształconej (funkcjonującej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) otrzymanej przez Osoby fizyczne, w części stanowiącej wypłatę zysków zatrzymanych, zgromadzonych na kapitale zapasowym (wygenerowanych w okresach, w których Osoby fizyczne były wspólnikami Spółki i opodatkowanych uprzednio PIT na ich poziomie proporcjonalnie do prawa udziału w zysku Spółki), będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania PIT na mocy art. 13 ust. 1 Ustawy Nowelizującej.

W związku z powyższym, Spółka Przekształcona nie będzie również pełnić roli płatnika z tytułu wypłaty dywidendy z tytułu zysków osiągniętych przed uzyskaniem przez Spółkę statusu podatnika CIT.

Zgodnie z art. 192 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2020 r. poz. 1467, z późn. zm., dalej: „KSH”) kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

Tym samym kwota wypłacanej przez Spółkę dywidendy może obejmować zyski z lat ubiegłych (co wynika expressis verbis z brzmienia przytoczonego powyżej art. 192 KSH).

Jednocześnie jednak przepisy KSH nie wprowadzają żadnych regulacji, jak też ograniczeń w określeniu, z których zysków wypłacana jest dywidenda przez spółkę. Tym samym uchwała ta może określać, z zysków dotyczących których lat wypłacana jest dywidenda.

W rezultacie, w takim przypadku opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym podlega tylko ta część kwoty dywidendy, na którą składają się zyski spółki wypracowane od dnia, kiedy stała się ona podatnikiem CIT. Tylko w tej części bowiem na gruncie podatku dochodowego dochodzi do przysporzenia majątkowego po stronie wspólnika.

W szczególności, nie jest w opinii Wnioskodawcy możliwe uznanie wypłacanej dywidendy, w części stanowiącej wypłatę zysku osiągniętego przez spółkę komandytową, przed uzyskaniem przez nią statusu podatnika CIT, za przychód z tytułu udziału w zysku osób prawnych, podlegający zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT za dochody z kapitałów pieniężnych uznaje się dywidendy i inne udziały w zyskach osób prawnych.

Regulacja ta przypisuje tego typu dochody do źródła dochodów kapitałowych i jednocześnie uznaje dywidendy za jeden z rodzajów dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (w przeciwnym razie przepis nie mówiłby o „innych” dochodach z zysku osób prawnych).

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 5 Ustawy o PIT, który wskazuje definicję tych dochodów, za dochód/przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych uważany jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także katalog przychodów wymieniony w tym przepisie.

Przy czym, na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 oraz art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, spółka wypłacająca dywidendę pełni rolę płatnika zryczałtowanego 19-procentowego podatku od przychodów udziałowca z tytułu otrzymanej dywidendy.

Niemniej, zdaniem Wnioskodawcy, kluczowe dla uznania, że po stronie podatnika dochodzi do powstania dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jest uznanie, że podatnik uzyskał faktycznie dochód będący efektem podziału zysku osoby prawnej. Dotyczy to także dywidendy, która jak wskazano powyżej, jest jednym z dochodów w zyskach osób prawnych.

Tymczasem powyższy warunek nie jest spełniony w przypadku wypłaty przez spółkę kapitałową zysków wypracowanych jeszcze w czasie, gdy spółka ta była spółką komandytową niebędącą podatnikiem CIT. W takim bowiem przypadku, skoro wypłacane są zyski powstałe zanim spółka ta stała się podmiotem uznawanym za podmiot, którego zyski stanowią „zyski osób prawnych” w rozumieniu Ustawy o PIT, to zyski te stanowią dochody z tytułu udziału w zysku podmiotu niebędącego osobą prawną. Tym samym nie mogą podlegać powyższej regulacji i nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Jednocześnie, zyski wypracowane w momencie, gdy Spółka była spółką komandytową niebędącą podatnikiem CIT nie tracą waloru zysków spółki niebędącej podatnikiem CIT.

Wskazane powyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych. W szczególności, stanowisko to zostało potwierdzone w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z:

1)25 lutego 2022 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.632.2021.1.MKU), w której Dyrektor wskazał, że:

2)5 marca 2021 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.1.2021.1.SP), w której Dyrektor wskazał, iż:

Ponadto stanowisko potwierdzane zostało również, m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 19 września 2019 r., nr 0115- KDIT2-1.4011.298.2019.1.KK.; interpretacji indywidualnej z dnia 8 marca 2019 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.47.2019.1.IS; interpretacji indywidualnej z dnia 28 grudnia 2018 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.631.2018.1.AC; interpretacji indywidualnej z dnia 13 lipca 2018 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.370.2018.1.ID; interpretacji indywidualnej z dnia 8 sierpnia 2018 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.327.2018.1.ID.

Biorąc powyższe pod uwagę, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka nie będzie zobowiązana jako płatnik PIT do obliczenia, poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłaty dywidendy lub jej części na rzecz Osób fizycznych, w zakresie, w jakim kwota dywidendy lub jej część pochodzić będzie z zysków zgromadzonych na kapitale rezerwowym (wygenerowanych w okresach, w których Osoby fizyczne były wspólnikami Spółki i opodatkowanych uprzednio PIT na ich poziomie proporcjonalnie do prawa udziału w zysku Spółki).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przy czym zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myślart. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przy czym stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W konsekwencji, wspólnik spółki osobowej przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i obowiązany do rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki.

Odrębnym od pozarolniczej działalności gospodarczej źródłem przychodów są natomiast kapitały pieniężne.

Zgodnie bowiem z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myślart. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem dywidendy i inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych klasyfikuje jako przychody z kapitałów pieniężnych, przy czym w przypadku dywidendy przychód powstaje dopiero w dniu jej wypłaty wspólnikowi.

Dywidendy wypłacane przez spółki będące podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych podlegają opodatkowaniu 19% stawką podatku dochodowego. Do odprowadzenia zaliczki na podatek dochodowy zobowiązana jest spółka, która dokonuje takiej wypłaty. Niezależnie od powyższego, spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych ma obowiązek opodatkowywania na bieżąco wypracowywanego przez nią dochodu odpowiednią stawką podatku dochodowego od osób prawnych. W ten sposób, w momencie wypłaty dywidendy, dochodzi do dwukrotnego opodatkowania zysku – po raz pierwszy przez spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a po raz drugi przez wspólnika, gdzie spółka wypłacająca dywidendę pełni rolę płatnika.

Natomiast przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną opodatkowywane są na bieżąco wyłącznie przez wspólników takiej spółki i na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych kwalifikowane są jako przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej.

W niniejszej sprawie wymaga podkreślenia, że – co do zasady – od 1 stycznia 2021 r. – na mocy ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa zmieniająca) – spółki komandytowe stały się podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 ustawy zmieniającej:

W myślart. 12 ust. 2 ustawy zmieniającej:

Zgodnie z art. 12 ust. 5 ustawy zmieniającej:

Z ustawy zmieniającej zatem wynika, że dla wypracowanego dochodu z udziału w zyskach spółki komandytowej lub spółki jawnej, przed zmianą jej statusu podatkowego, stosuje się zasady opodatkowania obowiązujące przed 1 stycznia 2021 roku (lub 1 maja 2021 roku).

Do 31 grudnia 2020 roku (lub 30 kwietnia 2021 roku) wspólnicy spółki komandytowej zobowiązani byli na bieżąco w ciągu roku rozliczać wynikające z działalności spółki przychody podatkowe i koszty uzyskania przychodów (dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych) i płacić w trakcie roku zaliczki na podatek. W zeznaniu rocznym rozliczali uzyskany dochód (ewentualnie wykazywali stratę). Obowiązki te występowały po ich stronie niezależnie od dokonywanych na ich rzecz przez spółkę wypłat zysku, tj. obowiązek obliczenia należnego podatku i jego zapłaty występował po stronie wspólników spółki komandytowej także wtedy, gdy wspólnicy nie otrzymali wypłaty tego zysku.

Z wniosku wynika, że do 30 kwietnia 2021 r. Spółka (Zainteresowany będący stroną postępowania), zgodnie z obowiązującymi do tego dnia przepisami w zakresie opodatkowania spółek osobowych, nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Z perspektywy podatku dochodowego przychody i koszty uzyskania przychodów osiągane przez Spółkę za okres do 30 kwietnia 2021 r. były przypisywane jej wspólnikom zgodnie z posiadanym przez danego wspólnika udziałem w zysku Spółki i były opodatkowane podatkiem dochodowym na poziomie tych wspólników. Planowane jest przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Po przekształceniu udziałowcami pozostaną te same podmioty, które obecnie są wspólnikami w spółce komandytowej. W trakcie swojej działalności, w latach poprzedzających uzyskanie statusu podatnika CIT, Spółka na koniec poszczególnych okresów (lat obrotowych) niejednokrotnie wypracowywała zysk, mający odzwierciedlenie w zatwierdzonych sprawozdaniach finansowych Spółki. Zysk ten nie był jednak w całości wypłacany wspólnikom i na dzień 30 kwietnia 2021 r. Spółka posiadała skumulowane w ten sposób niepodzielone zyski z lat ubiegłych, gromadzone na kapitale zapasowym Spółki. Zgodnie z obowiązującymi do 30 kwietnia 2021 r. przepisami w zakresie opodatkowania podatkiem dochodowym spółek komandytowych i ich wspólników, wypracowany w poszczególnych latach zysk z lat ubiegłych, mimo iż nie został wypłacony wspólnikom, został już uwzględniony w podstawie opodatkowania wspólników i opodatkowany podatkiem dochodowym jako dochód tych wspólników (proporcjonalnie do ich prawa udziału w zysku Spółki).Przyszłe uchwały Spółki Przekształconej w kwestii poddziału zysku i wypłaty dywidendy będą jasno precyzować, z zysków dotyczących których lat, wypłacana jest dywidenda. Wypłaty na rzecz wspólników będą miały charakter dywidend, sfinansowanych z zysków zatrzymanych, powstałych i skumulowanych w Spółce na kapitale zapasowym przez przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Biorąc pod uwagę powyższe wyjaśniamy, że wypłata kwot przez Spółkę Przekształconą zgodnie z podjętymi uchwałami nie będzie związana z koniecznością zapłaty podatku (będzie neutralna podatkowo).

W niniejszej sprawie zwracamy uwagę, że zgodnie z art.13 ust. 1 ustawy zmieniającej:

Wypłacane przez Spółkę Przekształconą – objęte Państwa pytaniami – kwoty będą związane z redystrybucją zysków wypracowanych w okresie transparentności podatkowej Spółki. Nie będą to kwoty pochodzące z zysków wypracowanych przez Spółkę jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

W związku z powyższym wypłaty będące konsekwencją uzyskania dochodów przez Spółkę w okresie jej transparentności podatkowej powinny być opodatkowane na zasadach analogicznych jak obowiązujące przed wprowadzeniem przepisów zmieniających. Nie ma przy tym znaczenia to, czy wypłata wystąpi po dniu uzyskania przez Spółkę statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, czy przed tą datą.

Jednocześnie zauważamy, że w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym kwoty wypłacane przez Spółkę Przekształconą na podstawie podejmowanych uchwał w części stanowiącej wypłatę zysków zatrzymanych, zgromadzonych na kapitale zapasowym (wygenerowanych w okresach gdy spółka komandytowa nie posiadała statusu podatnika CIT i opodatkowanych uprzednio PIT na poziomie wspólników proporcjonalnie do prawa udziału w zysku Spółki) nie będą stanowić dywidend uzyskiwanych w związku z posiadaniem udziału w spółce będącej osobą prawną i nie będą opodatkowane na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w przypadku wspólników będących osobami fizycznymi.

Wobec tego, że wypłata przez Spółkę Przekształconą będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych zatrzymanych zysków, które zostały wypracowane, kiedy spółka była transparentna podatkowo, nie jest dywidendą, na Spółce Przekształconej nie będą ciążyły obowiązki płatnika związane z tymi wypłatami, o których mowa w art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie bowiem z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wypłaty tych kwot, niezależnie od daty ich dokonywania, w dalszym ciągu należy traktować jak wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanego już uprzednio przez wspólników takiej spółki, na bieżąco w miarę jego powstawania.

W sytuacji, gdy dojdzie do przekształcenia Spółki w Spółkę Przekształconą – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek – zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez Spółkę Przekształconą. Po przekształceniu – następca prawny Spółki, czyli Spółka Przekształcona – zobowiązany będzie do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników Spółki.

Jak stanowi art. 553 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18):

Z kolei, zgodnie z art. 553 § 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383).

Stosowniedo art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej:

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Z opisu sprawy wynika że, wypłacane przez Państwo zyski z lat ubiegłych zostały osiągnięte przed dniem, w którym Spółka stała się podatnikiem CIT i podlegały opodatkowaniu jako dochody z tytułu udziału w zyskach spółki osobowej. Zatem przekształcenie Spółki w Spółkę Przekształconą nie wpływa na skutki podatkowe wypłaty wspólnikom zysków wypracowanych przez Spółkę zanim stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że kwoty dywidendy wypłacane na rzecz udziałowców będących osobami fizycznymi w części stanowiącej wypłatę zysków zatrzymanych, zgromadzonych na kapitale zapasowym wygenerowanych przez spółkę przed dniem 30 kwietnia 2021 r. nie będą stanowić dochodu/ przychodu podatkowego dla tych udziałowców. Tym samym, spółka nie będzie zobowiązana do obliczenia, poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od ww. wypłaty.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).