Interpretacja indywidualna z dnia 10 listopada 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.475.2023.1.MW

Czy w wyniku zapłaty Opłaty przez Wnioskodawcę na rzecz polskiego podmiotu, na który wierzytelność została przeniesiona w ramach umowy cesji (E. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych), Wnioskodawca jako płatnik będzie zobowiązany do poboru jakiegokolwiek podatku, w szczególności zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art.21 ust.1 ustawy o CIT [dalej: Podatek u źródła].

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 sierpnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w wyniku zapłaty Opłaty przez Wnioskodawcę na rzecz polskiego podmiotu, na który wierzytelność została przeniesiona w ramach umowy cesji (E. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych), Wnioskodawca jako płatnik będzie zobowiązany do poboru jakiegokolwiek podatku, w szczególności zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art.21 ust.1 ustawy o CIT [dalej: Podatek u źródła].

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

B. sp. z o.o. (dalej również: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce opodatkowaniu od całości dochodów uzyskiwanych w Polsce i za granicą.

Wnioskodawca zawarł (...), na mocy której jest aktualnie zobowiązany do uiszczania określonej opłaty uzależnionej od wolumenu sprzedaży jednej z produkowanych przez siebie (…) na świecie [dalej: „Opłata”]. Wnioskodawca był zobowiązany do uiszczania Opłaty od 1 stycznia 2007 r. Pierwotnie Opłaty były dokonywane na rzecz spółki A. Od 2011 r. stroną (...) był D. (spółka cypryjska) [dalej: „D”].

21 marca 2023 r. Wnioskodawca otrzymał od D zawiadomienie dotyczące zmiany beneficjenta Opłaty. Z otrzymanego zawiadomienia wynika, że „E. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych”, (fundusz inwestycyjny wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem (…), zarządzany i reprezentowany przez Y. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w (…) przy ul. (…) (dalej: E. FIZAN), jest od dnia 1 listopada 2022 r. beneficjentem wszelkich należności z tytułu sprzedaży (…) w związku z (...). E. FIZAN i Wnioskodawca nie są podmiotami powiązanymi. Zawiadomienie zawiera nieodwołalne upoważnienie B. sp. z o.o. do zapłaty bezpośrednio na rzecz E. FIZAN wszelkich środków pieniężnych wynikających z (...) oraz (...).

Wnioskodawca prowadził z E. FIZAN korespondencję mającą na celu wyjaśnienie charakteru przeniesienia wierzytelności wynikającej z tej umowy. Z informacji uzyskanych przez Wnioskodawcę wynika, że przeniesienie wierzytelności na E. FIZAN miało charakter ostateczny, oraz że E. FIZAN nie jest zobowiązany do przekazywania Opłaty jakiemukolwiek podmiotowi.

Na potwierdzenie powyższego, E. FIZAN sporządził i dostarczył Wnioskodawcy oświadczenie datowane na 23 czerwca 2023 wskazujące, że jest rzeczywistym beneficjentem Opłat oraz nie jest prawnie ani faktycznie zobligowana do przekazanie otrzymanej od Wnioskodawcy Opłaty spółce D. ani na rzecz jakiegokolwiek innego podmiotu. E. FIZAN wskazał, że Opłata zostanie przeznaczona na wzrost aktywów funduszu. W oświadczeniu E. FIZAN zostało również wskazane, że prowadzi on rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju swojej siedziby (to jest w Polsce). E. FIZAN wskazał również, że podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

D. sporządziła również oświadczenie, z którego wynika, że cesja wierzytelności na E. FIZAN ma charakter ostateczny i nieodwołalny oraz, że E. FIZAN, na dzień złożenia tego oświadczenia, nie jest zobowiązana do przeniesienia Opłaty na inne podmioty, w szczególności na rzecz D. Wnioskodawca zwrócił się do E. FIZAN o przedłożenie umowy będącej podstawą cesji wierzytelności, jednakże E FIZAN, z uwagi na obowiązującą organy funduszu oraz pracowników tajemnicę zawodową, wynikającą z art. 280 ust. 2 ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, odmówiła Wnioskodawcy udostępnienia umowy. Z tego względu Wnioskodawca nie posiada szczegółowych informacji dotyczących zarówno formy, jak i treści umowy cesji wierzytelności zawartej pomiędzy D i E.FIZAN.

Zważywszy na uzyskane informacje, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dochował on należytej staranności w zakresie weryfikacji podmiotu otrzymującego Opłatę.

Umowa (...) nie obejmuje żadnej formy płatności za korzystanie z destylarni lub urządzeń destylacyjnych. Zgodnie z wyjaśnieniami udzielonymi Spółce, usługi niematerialne stanowiące podstawę zapłaty wynagrodzenia obejmowały doradztwo w zakresie zawarcia umowy produkcyjnej z właścicielem instalacji gotowej do dostarczania (…) niezbędnego do prowadzenia działalności.

Podsumowując, Wnioskodawca był zobowiązany do uiszczania Opłaty na rzecz Spółki Cypryjskiej. Opłata wynikała z umowy (...). Wskutek zawarcia umowy cesji wierzytelności przez D z E. FIZAN, od dnia 21 marca 2023 r. Wnioskodawca zobowiązany jest do uiszczania Opłaty na rzecz E. FIZAN, który jest polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca dysponuje oświadczeniami E. FIZAN oraz D, że E. FIZAN jest rzeczywistym beneficjentem otrzymywanych należności, oraz nie ma prawnego ani faktycznego obowiązku przekazania ich innemu podmiotowi. Sama Opłata nie ma związku ani z wynagrodzeniem za korzystanie z urządzeń przemysłowych (np. obiektu gorzelni), ani zwartościami niematerialnymi (know-how, patenty itp.).

Kwestia podlegania Opłaty podatkowi u źródła była przedmiotem interpretacji indywidualnej, wydanej w momencie, gdy odbiorcą Opłaty była spółka D. nr (0111- KDIB1-2.4010.726.2022.4.ANK). W konsekwencji zmiany stanu faktycznego (zmiany wierzyciela w stosunku zobowiązaniowym) interpretacja ta przestała być dla Wnioskodawcy wiążąca.

Pytanie

Czy w wyniku zapłaty Opłaty przez Wnioskodawcę na rzecz polskiego podmiotu, na który wierzytelność została przeniesiona w ramach umowy cesji (E. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych), Wnioskodawca jako płatnik będzie zobowiązany do poboru jakiegokolwiek podatku, w szczególności zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 21 ust.1 ustawy o CIT [dalej: Podatek u źródła]?

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w wyniku wypłaty należności na rzecz E. FIZAN w postaci Opłaty, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do poboru jako płatnik jakiegokolwiek podatku, w szczególności Podatku u źródła, gdyż E. FIZAN (podatnik) jest polskim rezydentem podatkowym i rzeczywistym właścicielem Opłat. W konsekwencji w świetle art. 26 ust.1 ustawy o CIT nie powstaje po stronie Wnioskodawcy obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych. Ustawa CIT nie zawiera również innego przepisu, który zobowiązywałby Wnioskodawcę jako płatnika do poboru podatku od wypłat dokonywanych na rzecz polskiego rezydenta, który jest podmiotem niepowiązanym.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Art. 3 ust. 1 oraz ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587; dalej: „ustawy o CIT”) określa zasadę ograniczonego oraz nieograniczonego obowiązku podatkowego. Zasadą w polskim prawie podatkowym jest nieograniczony obowiązek podatkowy. Stosownie do art. 3 ust.1 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Podatnicy, którzy nie mają na terytorium RP siedziby lub zarządu (a więc tzw. Nierezydenci), podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów uzyskiwanych na terytorium RP. Za dochody (przychody) osiągane na terytorium RP przez Nierezydentów uważa się w szczególności dochody (przychody) z „tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia” (art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT). Ustawa o CIT w art. 3 ust. 5 definiuje, że za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

Art. 21 ustawy o CIT wymienia określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania, których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot dokonujący wypłaty (art.26 ust.1 ustawy o CIT).

Stosownie do art. 21 ust.1 pkt 2a ustawy o CIT opodatkowaniu Podatkiem u źródła podlegają przychody z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Opłata spełnia warunki powyższej definicji.

Jak stanowi art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, zryczałtowany podatek dochodowy od przychodów uzyskanych na terytorium RP dotyczy podmiotów podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w RP, a więc podatników, którzy nie mają na terytorium RP siedziby lub zarządu. A contrario, obowiązek podatkowy w podatku u źródła nie powstanie, gdy płatnik oraz podatnik są polskimi rezydentami podatkowymi. W takiej sytuacji uzyskane przez podatnika należności będą opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych.

Przelew wierzytelności, jest umową, na mocy której dotychczasowy wierzyciel (cedent, D. Ltd.) przenosi wierzytelność do majątku osoby trzeciej (cesjonariusza, E FIZAN). Na mocy umowy cesji wierzytelności dochodzi do zmian podmiotowych w stosunku zobowiązaniowym łączącym strony oraz do przejścia na nabywcę wierzytelności wszelkich związanych z nią praw.

Zmiana wierzyciela w stosunku zobowiązaniowym może pociągać za sobą skutki podatkowe w odniesieniu do Podatku u źródła.

W przedstawionym stanie faktycznym umowa przelewu wierzytelności zawarta pomiędzy D. a E. FIZAN ma bezpośredni wpływ na obowiązek podatkowy w podatku u źródła. Prowadzi ona do zmiany podatnika podlegającego obowiązkowi podatkowemu w Polsce: w miejsce spółki cypryjskiej (nierezydenta) wstępuje nabywca wierzytelności (polski rezydent podatkowy), który uzyskuje pozycję wierzyciela.

W następstwie cesji wierzytelności wierzycielem (E.FIZAN) stał się podmiot mający siedzibę oraz zarząd na terytorium RP oraz podlegający obowiązkowi podatkowemu w RP od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Uznać zatem należy, że należności z tytułu Opłaty nie będą podlegać tzw. podatkowi u źródła, wskutek zmian podmiotowych w stosunku zobowiązaniowym.

E. FIZAN jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce. Fakt, że zgodnie z polskimi przepisami, fundusze inwestycyjne zamknięte są zwolnione z CIT od niektórych rodzajów swoich dochodów (tzw. zwolnienie przedmiotowo – podmiotowe), nie pozbawia ich statusu podatnika CIT.

Dodatkowo, podkreślania wymaga, że E. FIZAN jest zamkniętym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 681 z późn. zm.), podlegającym nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego. W rezultacie podmioty takie obowiązane są posiadać miejsce efektywnego zarządzania na terenie RP.

Jak wynika z przekazanych Wnioskodawcy oświadczeń, E. FIZAN jest rzeczywistym odbiorcą należności uzyskiwanych w Polsce od Wnioskodawcy. Wskazują na to wymogi tworzenia funduszy inwestycyjnych zamkniętych, m.in. wydanie przez Komisję Nadzoru Finansowego zezwolenia na utworzenie funduszu, nadanie funduszowi statutu przez towarzystwo, wpis funduszu do rejestru funduszy oraz zebranie wpłat do funduszu inwestycyjnego. Dodatkowo istnieje obowiązek, by fundusz był utworzony, zarządzany i reprezentowany przez Towarzystwo funduszy inwestycyjnych. E. FIZAN jest zarządzany przez Y Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna, podmiot zarejestrowany w Polsce oraz prowadzący działalność na terenie RP.

Wnioskodawca dysponuje również oświadczeniami D oraz E. FIZAN, z których jednoznacznie wynika, że cesja wierzytelności miała charakter ostateczny i ważny oraz E. FIZAN jest rzeczywistym odbiorcą Opłaty i nie jest zobowiązana do przekazania jej innemu podmiotowi, w szczególności D. Fundusz oświadczył, że samodzielnie decyduje o przeznaczeniu otrzymanych należności, m.in. przeznacza je na zwiększenie wartości aktywów.

Podsumowując powyższe, zdaniem Wnioskodawcy należności wypłacane na rzecz E. FIZAN w postaci Opłaty nie będą podlegać opodatkowaniu Podatkiem u źródła, gdyż podatnik (odbiorca Opłaty) jest polskim rezydentem podatkowym oraz polskim podatnikiem CIT, a jak wynika z przedłożonych oświadczeń, nie jest zobowiązany do przekazania całości lub części Opłaty innemu podmiotowi.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny. 

Końcowo należy wskazać, iż przedmiotem niniejszej interpretacji nie była ocena czy podmiot otrzymujący Opłaty tj. E. FIZAN, spełnia definicję „rzeczywistego właściciela”, o której mowa w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT. Okoliczność tę przyjęto za Wnioskodawcą i stanowi ona element stanu faktycznego.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.