Interpretacja indywidualna z dnia 21 marca 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.722.2022.2.NM

Powstanie przychodu podatkowego w związku z rozwiązaniem prostej spółki akcyjnej oraz przejęciem przez wyznaczonego akcjonariusza całego majątku spółki.

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 września 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 21 września 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie powstania przychodu podatkowego w związku z rozwiązaniem prostej spółki akcyjnej oraz przejęciem przez wyznaczonego akcjonariusza całego majątku spółki.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest jednym ze wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”), która prowadzi działalność gospodarczą realizowaną w szeroko rozumianej branży …. W związku z planowanym ograniczeniem zakresu działalności gospodarczej, Spółka, w której Wnioskodawca ma udziały, zamierza przekształcić się w prostą spółkę akcyjną, gdzie wspólnikami Spółki pozostaliby ci sami wspólnicy – osoby fizyczne.

W przedmiocie niepodzielonych zysków lat ubiegłych po przekształceniu w Prostą Spółkę Akcyjną (dalej: „PSA”), Spółka otrzymała interpretację prawa podatkowego z 11 lutego 2022 r. o sygnaturze ….

W związku z aktualną sytuacją gospodarczą, gdzie realizacja … obciążona jest sporym ryzykiem spadku rentowności, Spółka po przekształceniu w PSA rozważa rozwiązanie Spółki na zasadach przewidzianych w art. 300 (122) § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”), tj. przejęcie przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego) całego majątku, z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Akcjonariuszem tym byłby Wnioskodawca.

Pytanie

Czy przejęcie przez Wnioskodawcę jako wyznaczonego akcjonariusza, całego majątku przekształconej PSA, z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy na zasadach przewidzianych w przepisach dotyczących rozwiązania prostej spółki akcyjnej bez likwidacji, stanowi przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych przez akcjonariusza otrzymującego majątek?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przejmowany wskutek rozwiązania PSA majątek Spółki nie stanowi przychodu podatkowego po stronie akcjonariusza przejmującego.

Nie stanowi to bowiem bezpośredniego przysporzenia majątkowego, a co więcej majątek jest obciążony obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli, a przejmujący akcjonariusze pełnią funkcję jedynie dysponenta środków rozwiązywanej PSA. Gdyby przejmowany majątek stanowił przychód po stronie akcjonariusza przejmującego, to przepisy podatkowe nie przewidują, jak w takiej sytuacji należy ustalić wartość rynkową świadczenia otrzymanego przez akcjonariusza przejmującego, ani nie dają mu możliwości odliczenia od przychodu kwot przyszłych spłat zobowiązań PSA, które przejął akcjonariusz przejmujący. Doprowadziłoby to do sytuacji, w której cały majątek byłby przychodem bez możliwości rozliczenia kosztów uzyskania przychodów takiej transakcji – wskutek czego podatek należny od tej transakcji liczony byłby od przychodu, tj. wartości przejmowanego majątku bez uwzględnienia kosztów uzyskania przychodu.

Zgodnie z zapisami KSH, uproszczone rozwiązanie PSA polega na przejęciu majątku Spółki przez jednego z akcjonariuszy z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Akcjonariusz przejmujący pełni zatem funkcję quasi likwidatora Spółki, a nie beneficjenta majątku PSA.

W omawianej sytuacji przychód podatkowy nie powstanie chociażby z uwagi na brzmienie art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”), gdzie mowa o likwidacji osoby prawnej – a w analizowanym przypadku mowa jest o rozwiązaniu osoby prawnej, nie jej likwidacji. Są to odmienne zagadnienia, różniące się znacznie od siebie. Gdyby intencją ustawodawcy było opodatkowanie rozwiązania osoby prawnej, wprost zostałoby to określone w przepisach prawa podatkowego i nie może dojść w tym przypadku do nieuzasadnionego rozszerzenia definicji ustawowej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.; dalej: „KSH”):

Stosownie do treści art. 4 § 1 pkt 2 KSH:

W myśl natomiast art. 5a pkt 28 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

Podstawową zasadą obowiązującą w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jest zasada powszechności opodatkowania.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:

Z art. 9 ust. 2 ww. ustawy:

Z treści powyższych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych, zawartym w cytowanej ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 11 ust. 1 omawianej ustawy:

Jak wynika z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy:

Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c) ww. ustawy stanowi, że:

W ocenie Organu, powyższy artykuł należy rozumieć szeroko. Przepis ten w końcowej części mówi, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się również przychody jakie uzyskają wspólnicy/akcjonariusze z podziału majątku likwidowanej spółki. Przez likwidację osoby prawnej/spółki należy zatem rozumieć ustanie jej bytu prawnego, czyli jej rozwiązanie i wykreślenie z rejestru przedsiębiorców.

Podobnie należy rozumieć pojęcie „likwidowanej osoby prawnej lub spółki” zawarte w art. 24 ust. 5 pkt 3 ww. ustawy. W myśl wymienionego przepisu:

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z opisu sprawy wynika, że Spółka, w której jest Pan udziałowcem po przekształceniu w prostą spółkę akcyjną, zamierza dokonać jej rozwiązania na zasadach określonych w art. 300¹²² KSH. Zgodnie z tym przepisem:

Zatem z dniem wykreślenia spółki z rejestru akcjonariusz przejmujący, wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki (sukcesja generalna) – w takim zakresie, w jakim nie wykluczają tego przepisy odrębnych ustaw.

Ponadto z uzasadnienia projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy VIII kadencji, Nr 3236) wynika, że:

W tym miejscu wyjaśnić należy, że w analizowanym przypadku na moment wykreślenia prostej spółki akcyjnej z rejestru, tj. na moment ustania jej bytu prawnego, można już określić końcową (ostateczną i definitywną) wartość przychodu (majątku) jaki przypadnie akcjonariuszowi przejmującemu. A ponieważ akcjonariusz przejmujący w dniu wykreślenia spółki z rejestru jest już w posiadaniu całego majątku spółki, w tym majątku, który mu przypada w związku z jej likwidacją/rozwiązaniem, to już w momencie wykreślenia spółki z rejestru powstanie u akcjonariusza przejmującego przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c w związku z art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy PIT.

Z kolei w sytuacji rozwiązania prostej spółki akcyjnej bez likwidacji (poprzez przejęcie jej majątku przez jednego z akcjonariuszy) u pozostałych akcjonariuszy (innych niż akcjonariusz przejmujący) przychód powstanie dopiero w momencie faktycznego ich zaspokojenia przez akcjonariusza przejmującego.

Zatem, mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawa podatkowego wskazać należy, że przejęcie przez Pana jako wyznaczonego akcjonariusza, całego majątku przekształconej prostej spółki akcyjnej, z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy na zasadach przewidzianych w przepisach dotyczących rozwiązania prostej spółki akcyjnej bez likwidacji, stanowi dla Pana przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W związku z powyższym, Pana stanowisko uznano za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wyjaśnić należy, że pytanie przedstawione przez Pana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, tutejszy Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Pana wniosku (zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Interpretacja dotyczy wyłącznie Pana praw i obowiązków podatkowych jako podmiotu zainteresowanego jej uzyskaniem, nie odnosi się natomiast do sytuacji prawnopodatkowej spółki oraz jej pozostałych wspólników.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawyz dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).